证券代码：000525     证券简称：红太阳   公告编号：2020－016

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为115,963股，占公司股份总数的0.019967%。

　　●本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2020年3月10日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案概述:

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期：

　　公司股权分置改革方案于2006年5月29日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日期:

　　公司股权分置改革方案实施日为2006年6月7日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　■

　　（一）承诺情况

　　1、法定承诺：参与本公司股权分置改革的全体非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺：除遵守上述法定承诺外，公司原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司作出如下特别承诺：红太阳集团有限公司将在本公司2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。

　　（二）承诺履行情况

　　1、法定承诺的履行情况

　　公司非流通股股东均严格履行了法定承诺义务。

　　2、特别承诺的履行情况

　　（1）红太阳集团有限公司在公司第四届董事会第六次会议上提出分红议案，拟以公司2006年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），派发现金红利总额为17,374,808.20元。

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司2006年度可供股东分配利润为28,673,670.47元，公司派现金红利总额为17,374,808.20元，占2006年度实现的可分配利润的60.59%。

　　公司于2007年4月25日召开2006年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。

　　公司于2007年6月13日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《2006年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为2007年6月18日，除息日为2007年6月19日。

　　（2）红太阳集团有限公司在公司第四届董事会第十二次会议上提出分红议案，拟以公司2007年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元。

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度可供股东分配利润为28,035,844.88元，公司派现金红利总额为19,616,718.94元，占公司2007年度实现的可供股东分配利润的69.97%。

　　公司于2008年5月8日召开2007年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。

　　公司于2008年6月27日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《2007年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为2008年7月2日，除息日为2008年7月3日。

　　（3）红太阳集团有限公司在公司第五届董事会第二次会议上提出分红议案，拟以公司2008年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额为14,011,942.10元。

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度可供股东分配利润为21,155,376.18元，公司派现金红利总额为14,011,942.10元，占公司2008年度实现的可供股东分配利润的66.23%。

　　公司于2009年5月8日召开2008年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。

　　公司于2009年7月2日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《2008年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为2009年7月7日，除息日为2009年7月8日。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2020年3月10日。

　　2、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为115,963股，占公司股份总数的0.019967%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：根据南京市高淳区人民法院民事判决书（2019）苏0118民初387号，原南京市社区服务协会持有的公司49,317股有限售条件股份由朱成喜、朱爱华、张向红、张仁萍、许礼来、吴京浦、倪辉煌、娄勇凡、刘长斌、李宗铮、蒋山、顾玉娥、单承均、陈东、汤浩萍15名自然人（简称“朱成喜等15名自然人”）持有，并于2019年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份过户登记。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　　注: 公司总股本变化系：①2011年9月公司实施重大资产重组向南京第一农药集团有限公司定向发行227,008,007股新股，公司总股本由股改实施日总股本暨由重大资产重组前的280,238,842股变更为重大资产重组后的507,246,849股；②2016年1月公司向南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，公司总股本由507,246,849股变更为目前的580,772,873股；③上述朱成喜等15名自然人所持限售股份在公司股改实施日持有人为南京市社区服务协会。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　保荐机构南京证券股份有限公司就公司部分限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。红太阳的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　√不适用

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

　　√否

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

　　√否

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

　　√否

　　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

　　√不适用

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查意见书。

　　特此公告

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　二零二零年三月五日

　　南京证券股份有限公司

　　关于南京红太阳股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

　　1、红太阳股权分置改革基本情况

　　（1）股改方案

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）全体非流通股股东以送股方式向A股流通股股东安排对价，以取得所持非流通股的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。

　　（2）实施时间

　　公司股权分置改革于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006年6月6日作为股权登记日实施，于2006年6月7日实施后首次复牌。有限售条件股份可上市流通时间表如下：

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　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外，公司原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司特别承诺将在红太阳2006－2008年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。

　　通过对股东承诺履行情况的核查，南京证券发表如下意见：

　　1、红太阳非流通股股东均严格履行了法定承诺义务。

　　2、红太阳原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司严格履行了特别承诺。

　　（1）红太阳集团在红太阳2007年3月29日第四届董事会第六次会议上提出2006年度股利分派方案，拟以红太阳2006年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），派发现金红利总额为17,374,808.20元，超过当年可分配利润28,673,670.47元的60%，并在红太阳2007年4月25日召开的2006年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。

　　（2）红太阳集团在红太阳2008年3月27日第四届董事会第十二次会议上提出2007年度股利分派方案，拟以红太阳2007年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，超过当年可供股东分配利润28,035,844.88元的60%，并在红太阳2008年5月8日召开的2007年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。

　　（3）红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第二次会议上提出2008年度分红议案，拟以红太阳2008年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额为14,011,942.10元，超过当年可供股东分配利润21,155,376.18元的60%，并在红太阳2009年5月8日召开的2008年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。

　　三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今红太阳股本变化情况

　　2011年9月30日，根据中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号），公司向南京第一农药集团有限公司非公开发行227,008,007股。南京第一农药集团有限公司承诺：自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　2016年2月2日，根据中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号），公司向南京第一农药集团有限公司以非公开发行股票的方式发行73,526,024股人民币普通股（A股）。南京第一农药集团有限公司承诺：本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化如下：

　　■

　　■

　　注：根据南京市高淳区人民法院于2019年2月27日出具的《民事判决书》（（2019）苏0118民初387号），原南京市社区服务协会持有的公司49,317股有限售条件股份由朱成喜、朱爱华、张向红、张仁萍、许礼来、吴京浦、倪辉煌、娄勇凡、刘长斌、李宗铮、蒋山、顾玉娥、单承均、陈东、汤浩萍15名自然人（以下简称“朱成喜等15名自然人”）持有，并于2019年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份过户登记。

　　四、红太阳不存在广州华立颜料化工有限公司、朱成喜等15名自然人对公司的非经营性资金占用资金情况

　　五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为115,963股；

　　2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2020年3月10日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　■

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况变化如下：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　5、本次有限售条件的流通股115,963股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　6、红太阳有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　六、保荐机构、保荐代表人更换的情况

　　2008年5月28日，本保荐机构向红太阳出具了函件，主要内容为：由于负责公司股权分置改革持续督导项目的保荐代表人孔玉飞离职，现指定高金余为负责红太阳股权分置改革持续督导项目的保荐代表人。

　　七、保荐机构需要说明的事项

　　2019年2月27日，南京市高淳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）苏0118民初387号），判决将原南京市社区服务协会持有的红太阳49,317股股份变更登记到朱成喜、朱爱华、张向红、张仁萍、许礼来、吴京浦、倪辉煌、娄勇凡、刘长斌、李宗铮、蒋山、顾玉娥、单承均、陈东、汤浩萍15名自然人名下。

　　2019年7月10日，朱成喜等15名自然人在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份过户登记手续。

　　八、保荐机构核查的结论性意见

　　经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就南京红太阳股份有限公司部分限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。红太阳的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　保荐代表人：高金余

　　南京证券股份有限公司（公章）

　　2020年3月2日