本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月4日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　注：公司于2020年2月18日披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（    公告编号：2020-026），征集委托投票权期间，无股东向征集人委托投票。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席2人，董事黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、吴俊、薛祖云、王楚端因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议，公司财务总监黄泽森先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00 议案名称：关于修改公司非公开发行股票方案的议案

　　2.01 议案名称：发行方式与时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03 议案名称：发行价格和定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04 议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05 议案名称：本次发行股票的限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1、2（2.01-2.05）、3至9为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案2（2.01-2.05）、3、4回避表决；关联股东吴俊、侯浩峰、叶俊标、徐翠珍、李海峰、黄泽森、余琰对议案7、8、9回避表决。

　　本次会议的所有议案均获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、丛明丽

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2020年3月5日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月10日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2020年2月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2020年2月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司遵循公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划草案公告前六个月内（即2019年8月11日至2020年2月10日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在本次自查期间（2019年8月11日至2020年2月10日），有43名核查对象存在买卖公司股票的行为（详见附表一），除此之外的其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

　　经公司核查，公司控股股东厦门傲农投资有限公司增持公司股票系执行其已预先披露的增持计划，其进行股票交易时并未获知本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司董事黄祖尧、黄华栋，监事温庆琪、张敬学，副总经理饶晓勇、李海峰、刘勇、徐翠珍减持公司股票系执行其已预先披露的减持计划，其进行股票交易时并未获知本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司副总经理赖军买入公司股票的时间早于其担任公司高管的时间，且其进行股票交易时并未获知本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　核查对象邱涵系公司证券部工作人员，不属于本激励计划的激励对象，其在2020年2月6日买入公司股票200股发生在其知悉公司本次激励计划相关信息后，根据其个人说明，其相关股票交易行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其中发生在其知悉公司本次激励计划相关信息后的买入200股股票行为属于误操作，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易谋利的主观故意，不属于利用内幕信息进行交易的情形，同时其本人愿意承担误操作的后果。

　　其余核查对象在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作或误操作，与本激励计划内幕信息无关，误操作人员不属于本次激励计划激励对象且愿意承担误操作的后果，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票而不当得利情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年3月5日

　　附表一、核查对象自查期间买卖公司股票情况表

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