证券代码：600157          证券简称：永泰能源            公告编号：临2020－018

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2020年2月29日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年3月4日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力股份公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述第一至三项议案经本次董事会批准后即可实施。

　　四、关于调整公司内部管理机构的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　为加强公司内部管控、提高管理效率，根据董事会战略委员会建议，董事会同意在公司内部管理机构中将行政人事部调整为办公室和人力资源部，同时撤销生产建设部。本次调整后的公司内部管理机构设置为：办公室、人力资源部、财务管理部、经营管理部、投融资管理部、证券事务部、内控管理部、监察审计部、电力事业部和煤炭事业部共十个部门。

　　董事会授权公司管理层制定具体调整方案并组织实施。

　　五、关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司以公开挂牌转让方式出售所持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）70%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责实施公开挂牌转让相关的各项事宜，包括但不限于：确定产权交易所、根据产权交易所规定调整挂牌转让价格等各项事宜。本议案需提请公司2020年第三次临时股东大会进行审议。

　　六、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2020年3月20日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二○年三月五日

　　证券代码：600157            证券简称：永泰能源           公告编号：临2020－019

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司第十一届监事会第二次会议通知于2020年2月29日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年3月4日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。

　　监事会认为：本次股权转让是为了加快推进公司资产处置进度，回收资金主要用于偿还公司债务，有利于公司债务问题的化解。本次股权转让以陕西亿华矿业开发有限公司经评估后的净资产作为定价依据，采用公开挂牌转让方式进行，没有损害公司及公司股东的利益。监事会一致同意本次公开挂牌转让股权事项。根据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司股东大会批准后实施。

　　永泰能源股份有限公司监事会

　　二○二○年三月五日

　　证券代码：600157             证券简称：永泰能源          公告编号：临2020－020

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港华兴电力提供担保金额为10,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为521,535万元（含本次担保金额）。

　　2、本次张家港沙洲电力为张家港华兴电力提供担保金额为30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为521,535万元（含本次担保金额）。

　　3、本次张家港华兴电力为张家港沙洲电力提供担保金额为60,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为685,319.06万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为3,242,010.43万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,170,385.35万元；下属公司之间提供担保总额度为800,480.08万元；下属公司为公司提供担保总额度为88,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,645万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2020年3月4日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第七次会议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、张家港华兴电力基本情况

　　张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2019年9月末，张家港华兴电力资产总额469,213.00万元，负债总额335,938.64万元，净资产133,274.36万元，资产负债率71.60%；2019年1-9月实现营业收入106,723.65万元，净利润6,005.60万元（未经审计）。

　　2、张家港沙洲电力基本情况

　　张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：巩家富，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；污泥处理处置；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。该公司为本公司所属控股公司。

　　截至2019年9月末，张家港沙洲电力资产总额1,769,701.36万元，负债总额1,450,400.48万元，净资产319,300.88万元，资产负债率81.96%；2019年1-9月实现营业收入491,441.52万元，净利润44,302.75万元（未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　1、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容

　　公司所属全资公司张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容

　　公司所属全资公司张家港华兴电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为30,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、张家港华兴电力为张家港沙洲电力担保主要内容

　　公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向国家开发银行苏州市分行申请金额为60,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港沙洲电力80%股权和张家港华兴电力50%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、张家港华兴电力、张家港沙洲电力上述融资业务均为经营发展需要，且为各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,242,010.43万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的134.49%，总资产的30.43%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,170,385.35万元，占公司最近一期经审计净资产的90.04%，总资产的20.37%。

　　六、公告附件

　　张家港华兴电力、张家港沙洲电力营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二○年三月五日

　　的证券代码：600157            证券简称：永泰能源          公告编号：临2020－021

　　永泰能源股份有限公司关于公开

　　挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发

　　有限公司70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次交易为公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）以公开挂牌转让方式出售所持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）70%股权。

　　●根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，交易尚存在不确定性。

　　●本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

　　●亿华矿业拥有陕西省国土资源厅颁发的证号为T01120100601041206号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2018年10月24日至2020年10月24日，勘查面积199.98平方公里；其拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。

　　●本次交易不构成重大资产重组，需提交公司股东大会进行审议。本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以继续进行探矿权转采矿权的办理。

　　一、交易概述

　　为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，化解公司债务问题，公司所属全资公司裕中能源拟以公开挂牌转让方式出售所持有的亿华矿业70%股权。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。

　　2020年3月4日，公司召开第十一届董事会第七次会议，一致审议通过了《关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案》，公司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司2020年第三次临时股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责实施公开挂牌转让相关的各项事宜，包括但不限于：确定产权交易所、根据产权交易所规定调整挂牌转让价格等各项事宜。

　　二、交易对方的基本情况

　　由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为亿华矿业70%的股权。

　　（一）交易标的基本情况

　　1、名    称：陕西亿华矿业开发有限公司

　　2、注册地址：陕西省榆林市靖边县统万路县政府对面

　　3、法定代表人：赵京虎

　　4、注册资本：150,000万元

　　5、设立时间：2006年6月19日

　　6、统一社会信用代码：91610000786997243D

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（许可经营项目除外）；矿业机电设备的销售。

　　本公司所属全资公司裕中能源持有亿华矿业70%股权。亿华矿业目前尚未开展生产经营，其主要资产为所拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，正在办理海则滩煤矿项目建设核准手续。陕西省国土资源厅于2018年11月6日颁发证号为T01120100601041206号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2018年10月24日至2020年10月24日，勘查面积199.98平方公里。亿华矿业于2019年1月11日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则滩煤矿矿区范围的批复》（陕自然资矿采划[2018]6号），确定海则滩煤矿矿区范围由20个拐点圈定，矿区面积约200.1807平方公里，开采矿种为煤，开采标高705米至475米，规划生产能力为600万吨/年。亿华矿业所拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。

　　根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于2017年9月出具的《陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告》，评审机构国土资源部矿产资源储量评审中心于2018年2月7日出具的《〈陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2018]8号），以及陕西省国土资源厅于2018年3月14日出具的《〈陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备[2018]11号），海则滩井田查明资源量为114,454万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱粘煤，发热量为19.64～34.71MJ/kg。

　　（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

　　本次交易标的为亿华矿业70%的股权，不涉及矿业权转让，亿华矿业仍继续享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以继续进行探矿权转采矿权的办理。

　　（三）标的公司主要财务指标

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第000028号《审计报告》，亿华矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）标的公司评估结果

　　1、评估结果汇总

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的评估结果如下：单位：万元

　　■

　　亿华矿业总资产账面价值为153,244.45万元，评估价值为1,081,142.71万元，增值额为927,898.26万元，增值率为605.50%；总负债账面价值为3,629.51万元，评估价值为3,629.51万元，无增减值；净资产账面价值为149,614.95万元，评估价值为1,077,513.21万元，增值额为927,898.26万元，增值率为620.19%。评估增值幅度较大的资产主要为亿华矿业拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，其账面价值为30,420.15万元（为目标公司取得该探矿权的原始投资成本），评估价值为975,321.90万元，增值率为3,106.17%。

　　2、评估方法

　　本次评估采用资产基础法对亿华矿业股东全部权益价值进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。具体的评估方法如下：

　　（1）流动资产

　　1）货币资金：银行存款，通过对取得的银行对账单、银行函证进行了核查验证，以核实后的价值确定评估值。

　　2）预付账款：对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

　　3）其他应收款：在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　（2）机器设备

　　根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用二手价进行评估。

　　（3）在建工程

　　纳入本次评估范围内的在建工程主要为前期费用和产能置换费用。对于前期费用，经清查核实，账面金额均为实际发生的费用，故本次评估在建工程按经核实后的实际发生数确定评估值。对于产能置换费用，并入探矿权评估，本次评估为0。

　　（4）其他无形资产

　　纳入本次评估范围内的其他无形资产为探矿权。其他无形资产评估值=探矿权评估值-尚未支付的产能置换金。本次评估探矿权评估值引用了济南大山矿业咨询有限公司出具的《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》相关评估结果。

　　（5）其他非流动资产

　　其他非流动资产主要为待抵扣进项税和预付的土地款。核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。

　　（6）负债

　　本次评估的负债为流动负债。主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。

　　3、矿业权评估

　　济南大山矿业咨询有限公司出具的济大山矿评报字[2020]第012号《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》，其探矿权评估情况如下：

　　（1）评估基准日：2019年12月31日

　　（2）评估方法：折现现金流量法

　　（3）主要评估参数：

　　截止评估基准日，亿华矿业探矿权范围内保有资源储量114,454万吨；评估利用的资源储量99,574.50万吨；可采储量64,160.39万吨；生产规模600万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限79.63年（含基建期3年3个月）；固定资产投资489,213.77万元；单位总成本费用：138.36元/吨；单位经营成本100.72元/吨；经洗选后煤炭产品综合不含税价格479.63元/吨；折现率8.35%。

　　（4）评估结果

　　亿华矿业探矿权的评估价值为1,004,151.17万元。

　　（五）交易标的或有事项

　　截至本公告披露之日，本次转让的亿华矿业70%股权及其所拥有的探矿权除存在借款抵押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施情况。

　　四、交易的定价依据

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。

　　本次交易具体协议和交易价款的支付将在公开挂牌转让完成后，按照相关产权交易所要求进行签署和安排。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易尚存在不确定性。

　　2、对亿华矿业提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况

　　截至本公告日，公司没有对亿华矿业提供担保、委托其理财事项，亿华矿业也没有占用上市公司资金情况。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　2020年3月4日，本公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次交易出具了《关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为：

　　为加快资产处置进度，公司拟将所属亿华矿业70%股权通过公开挂牌转让方式进行出售。我们认为本次公开挂牌转让事项符合公司实际情况，回笼资金将主要用于偿还公司债务，有利于化解公司债务问题。本次股权转让以亿华矿业经评估后的净资产作为定价依据，并通过公开挂牌转让方式交易，没有损害公司及公司股东的利益。为此，我们一致同意本次公开挂牌转让亿华矿业70%股权事项并提交公司股东大会进行审议。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司下属子公司转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，认为：

　　1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；采用公开挂牌转让的方式转让股权符合相关法律法规的规定；

　　2、亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施情况；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，亿华矿业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；

　　3、本次股权转让业经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准并履行挂牌转让程序。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第十一届董事会第七会议决议；

　　2、独立董事关于本次交易发表的意见；

　　3、公司第十一届监事会第二次会议决议；

　　4、亿华矿业审计报告；

　　5、亿华矿业资产评估报告；

　　6、亿华矿业探矿权评估报告；

　　7、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二○年三月五日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源          公告编号：临2020－022

　　永泰能源股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月20日14点30分

　　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月20日至2020年3月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年3月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　凡符合条件的股东请于2020年3月18日至3月19日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

　　3、联系地址及电话

　　联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

　　永泰能源股份有限公司证券事务部

　　联系人：宁方伟、徐濛

　　联系电话：0351－8366507、8366511     传真：0351－8366501

　　邮政编码：030006

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　2020年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永泰能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。