险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化       公告编号：临2020-019

　　云南云天化股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●投资标的名称：云南智云优选现代农业有限公司（暂定名）

　　●投资金额：1亿元人民币

　　一、对外投资概述

　　为拓展完善产业布局，实现产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，公司拟出资1亿元在中国（云南）自由贸易试验区昆明片区设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“现代农业公司”）。现代农业公司主要以核心种植基地辐射带动周边农业生产者，扩大云南高原特色蔬菜、水果等经济作物的标准化种植规模，以产销联动方式，通过确定相关经济作物的产品标准、种植规范和下游销售渠道，构建相关经济作物的标准化产业链。

　　该事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、拟设立公司概况

　　公司名称：云南智云优选现代农业有限公司（暂定名）

　　注册资本：1亿元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区

　　出资方式及股权结构：公司以货币出资1亿元人民币，持有其100%股权。

　　营业范围：农作物、蔬菜、水果、苗木的种植及销售；水果、蔬菜的种植及采摘；农产品的销售；农副产品网络销售；国内贸易、物资供销、农副产品的加工及销售；农副产品的代购、批发、销售等。（以工商行政管理部门核准的营业范围为准）

　　三、本次投资对公司的影响

　　（一）本次对外投资设立全资子公司，符合国家及云南省政策导向，符合公司战略布局，将进一步推进公司向下游延伸产业链的战略实施，带动公司中高端化肥、水肥一体化等产品和业务的良性协同发展。

　　（二）本次对外投资项目的投资规模可控，不会增加公司财务负担，不会影响公司整体运营效率，可培育和打造公司新的业绩增长点。

　　四、风险及控制措施

　　（一）现代农业公司为公司全资子公司，公司能够实施有效控制。

　　（二）本次对外投资存在的主要风险为政策风险、市场风险、技术风险、运营风险等。公司将根据实际运作情况，优化整体架构和模式，增强抗风险能力。

　　（三）公司将建立科学规范的管理制度、流程及工作标准，设置相应决策权限及考核、监督、激励机制，持续优化管理运营。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096       证券简称：云天化         公告编号：临2020-020

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东为公司子公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）融资业务提供人民币6亿元连带责任担保，期限为≤2年。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计14次，金额为52.78亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司联合商务融资业务提供6亿元连带责任担保。公司未提供反担保。情况如下：

　　■

　　云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为52.78亿元（含本次）。分别为：2019年3月22日，公司子公司向云天化集团申请1.8亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-028）；2019年3月22日，公司以控股子公司8亿元债权抵偿公司对云天化集团的8亿元债务（公司公告：临2019-029）；2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月18日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司 43.08%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72 万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　融资主体：云南云天化联合商务有限公司

　　担保金额：6亿元

　　期限：≤2年

　　担保费：实际提供担保金额的 0.1%

　　反担保情况：无反担保

　　（三）被担保方基本情况

　　联合商务为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南云天化联合商务有限公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号

　　注册资本：6亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡均

　　主要业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务等。

　　截至2018年12月31日，联合商务经审计的总资产 1,095,643.71万元，净资产60,888.04万元，2018年实现营业收入2,914,036.30万元、净利润3,684.42万元。

　　截至2019年9月30日，联合商务未经审计的资产总额1,027,377.24万元，资产净额58,886.68万元，2019年1-9月实现营业收入2,246,004.42万元，净利润2,368.46万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司联合商务提供6亿元的融资担保，期限为≤2年。云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解公司子公司联合商务融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化          公告编号：临2020-021

　　云南云天化股份有限公司

　　关于投资新建聚甲醛项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●投资标的名称：6万吨/年聚甲醛项目

　　●投资金额：136,588万元人民币

　　●风险提示：本项目尚须获得安全环保行政主管部门及国有资产主管部门等机构的审批同意；同时，该项目为公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目，项目的具体实施及实施方式尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、固定资产投资概述

　　为发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，进一步巩固公司在聚甲醛行业的市场竞争力，加快推进公司调整产品结构，增加聚甲醛等精细化工新材料产业比重，加强公司的持续发展能力和综合竞争能力。公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）拟投资136,588万元，建设年产6万吨聚甲醛项目。

　　该事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资实施主体基本情况

　　2019年12月30日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司在新疆维吾尔自治区石河子市投资设立全资子公司新疆云聚天。新疆云聚天将作为本项目的实施主体。

　　公司名称：新疆云聚天新材料有限公司

　　注册资本：注册资本15,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：新疆石河子市开发区北八路21号11506号

　　出资方式及股权结构：公司以货币出资15,000万元人民币，持有其100%股权。

　　经营范围：化工产品及原料（危险化学品及易燃易爆物品除外）、塑料原料、复合材料的生产和销售，货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），新材料技术的推广服务。

　　三、投资项目的基本情况

　　（一） 项目名称：6万吨/年聚甲醛项目；

　　（二）投资主体：公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司；

　　（三）项目投资的主要内容：新建20万吨/年甲醛装置、6万吨/年聚甲醛装置；

　　（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资136,588万元，资金来源为募集资金及公司自筹资金；

　　（五）项目建设地点：新疆石河子十户滩新材料工业园区；

　　（六）投资进度和项目建设期：

　　项目计划将根据项目的可行性研究报告尽快推进，预计建设周期为2年。

　　（七）市场定位及可行性分析

　　当前，全球聚甲醛产能约180万吨/年，国外聚甲醛装置主要集中在美国、西欧和日韩等国家和地区。2018年我国聚甲醛的产能为51万吨，实际产量约37万吨，而当年的表观消费量在58万吨左右，预计每年保持6%以上的增长率。我国目前每年仍需要进口30万吨左右的聚甲醛，特别是在高附加值的汽车配件行业以及高端电子电器行业。

　　目前，我国聚甲醛企业由于生产技术水平相对落后，主要涉及中、低端聚甲醛产品，在生产质量及价格方面均难以与高端进口聚甲醛抗衡。公司现有聚甲醛生产能力9万吨/年，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。现有聚甲醛生产技术是在原波兰ZAT技术基础上进一步开发，在国内同行业中处于领先优势。本次在新疆实施的6万吨/年聚甲醛项目是现有技术的优化和改进，能进一步提高产品品质，性能更稳定，进一步实现聚甲醛进口替代。

　　同时，新疆石河子十户滩新材料园区内的合成气制乙二醇项目正在建设过程中，预计2020年竣工。聚甲醛项目所需甲醇、乙二醇、蒸汽、电等原料、辅料园区内相关企业均能提供，且价格与公司现有聚甲醛生产基地相比具有较大的成本优势。

　　基于上述原因，公司全资子公司新疆云聚天拟在新疆建设6万吨/年的聚甲醛项目，新项目将生产热稳定性和韧性更好的聚甲醛产品，并进一步降低制造成本，使公司聚甲醛产品市场竞争优势进一步巩固。

　　公司已聘请专业机构编制该项目的可行性研究报告，根据可研报告测算，本项目投资税后财务内部收益率为15.77%，项目投资税后静态投资回收期为7.20年（含2年建设期）。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。由于新建项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司聚甲醛产业核心竞争力，提升公司整体盈利能力，维护股东的长远利益。

　　五、项目风险及控制措施

　　该项目环评、能评、安评等程序以及项目实施主体的土地使用权证尚在办理过程中。该项目主要存在的风险是因国内外市场环境发生变化等因素导致项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。若竞争对手技术进步带来成本降低等，将会影响该项目收益不达预期。为应对这种风险，公司将多措并举，降低成本，分担风险。

　　（一）在工艺技术方面，继续加强技术优化，不断巩固自身的技术优势，继续挖潜降耗，实现产品品质提升和成本下降。

　　（二）在项目前期策划时，尽可能争取更多的蒸汽、电价、税收优惠，切实降低后续运营成本。

　　（三）在项目资金筹措时，依托上市公司在资本市场的融资能力，降低财务成本。

　　（四）在项目建设方面，做好项目策划和设计优化，努力控制和降低投资总额，减少后续固定资产折旧成本。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：2020-023

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过429,730,421股，拟募集资金总额不超过208,459.91万元。

　　（一）基本假设

　　假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2020年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

　　1.假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为429,730,421股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为208,459.91万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,432,434,738股增至1,862,165,159股，未考虑公司回购注销165.88万股限制性股票（该回购注销事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，目前正在办理过程中）对股本及加权平均净资产收益率等测算的影响；

　　3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4.公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为134,446,448.31元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-51,064,555.03元；假设公司2019年归属母公司所有者的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2020年归属母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；（2）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比上升30%，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,000.00万元；（3）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比下降30%，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比增加亏损30%；

　　5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；

　　6.2020年未进行分红，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

　　（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注2:根据公司公告， 2019年12月19日，公司已完成475.98万股股票的激励授予，授予人数47人，每股授予价格为2.62元，认购款以人民币缴足，共计人民币12,470,676.00元，实际缴纳认购款人民币12,470,676.00元，因此测算本次发行前后加权平均净资产收益率中使用的2020年期初归属于母公司股东权益=2019年第三季度末归属于母公司股东权益+预测2019年第四季度归属于母公司股东的净利润+12,470,676.00元。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过208,459.91万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1.顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的环保生产水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2.降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　近年来随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为6,424,839.47万元，净资产规模为736,423.48万元，资产负债率达到88.54%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业。

　　本次募集资金将投入“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”以及偿还银行贷款。其中“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为原有项目的技改或升级改造，在稳定生产的基础上实现经济效益的进一步提升。“6万吨/年聚甲醛项目”是在原有聚甲醛（POM）工程塑料领域工艺的技术上进行了优化和改进，能进一步提高产品品质，性能更稳定，能够进一步实现高端进口替代。本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目中“6万吨/年聚甲醛项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为公司主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品；“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提高整体智能化、信息化管理水平无需新增技术人员，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备

　　云天化是国内第一家万吨级聚甲醛生产企业，自2001年就开始生产聚甲醛产品，经过近20年的积淀，不断对技术进行优化，目前聚甲醛生产技术位居国内前列。聚甲醛4项国家标准，云天化均是主要的起草单位之一。对于“6万吨/年聚甲醛项目”可以充分利用已有的技术积累，进一步提升公司产品品质，降低生产成本，进一步巩固聚甲醛行业的市场地位。“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提升物流效率无需新增技术储备。“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”、“氟资源综合利用技术改造项目”是在原有产品基础上开发出的综合利用产品，公司在磷酸、合成氨、尿素产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。此外，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司项目建设均有良好的技术储备。

　　3.市场储备

　　目前云天化股份拥有40余家分子公司，员工约1.2万人，在云南、重庆、内蒙等10余各省市建有生产基地，在东南亚等地区设立了销售公司，销售网点遍布世界各地。经过多年的耕耘，公司渠道体系坚实高效，渠道网络在不断的调整中逐步优化，与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。公司位于国产聚甲醛行业前列，是唯一可以与合资品牌宝菱泰、台湾台塑以及国外的韩国可隆、韩国工程同领域竞争的内资品牌。本次募集资金投资项目中除“云天化物流运营升级改造项目”不涉及新增产品外，其余项目为主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品，可以充分利用公司已有的市场渠道，公司将进一步推进差异化产品，提升市场竞争力。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1.加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　2.增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

　　公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”共计4个项目以及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　3.完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4.严格执行现金分红，保障投资者利益

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：

　　1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2020-024

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（下称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年3月2日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：临2020-025

　　云南云天化股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东（以下简称“本企业”）、董事、高级管理人员对2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化          公告编号：临2020-026

　　云南云天化股份有限公司关于披露

　　非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2020年3月2日经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：临2020-027

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月19日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月19日

　　至2020年3月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-016、临2020-020号公告。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲 自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东 的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2.会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177    传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月19日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。