司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，应向股东提供网络投票方式。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）股东回报规划的调整机制
公司的股东回报规划不得随意变更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所和届时有效的公司章程的有关规定。
公司调整股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股东回报规划变更事项时，公司应为股东提供现场投票和网络投票相结合的方式。
第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，兆易创新结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行募集资金总额为432,402.36万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过64,098,578股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。
4、假设2019年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2018年上涨50%；假设2020年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设公司2020年5月实施2019年度分红，派发现金红利总额为2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的20%；假设公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于DRAM芯片研发及产业化项目和补充流动资金，有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以成为全球领先的芯片设计公司为目标，目前公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司已发展成为国内领先的存储芯片设计公司。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过DRAM芯片研发及产业化项目，不断丰富自身产品线，同时有效整合产业资源，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，推动公司进一步做大做强，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀人才，技术研发核心成员来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。同时，DRAM项目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任职多年的背景，拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、运营模式对标国际一流水平。此外，DRAM项目运营将坚持市场化方向，紧紧围绕客户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是DRAM项目成功实施及公司募投项目运营的有力保障。
（2）技术储备
公司自成立以来致力于存储芯片的研发和创新，在业内形成了较明显的核心技术优势，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，而且积累了大量的知识产权。在技术水平方面，DRAM项目核心团队成员从事芯片行业平均超过15年，同时，公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的研发团队。另外，DRAM项目也将借助全国高校人才与产学研资源，逐步形成更加完善的人才梯队，为自主研发与制造DRAM提供技术与经验的支持及续航能力。
（3）市场储备
公司在国内较早从事NOR Flash、NAND Flash等存储器芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，对市场具有深刻的理解和敏锐的判断，保证了公司在开拓业务的过程中能够精准把握市场方向，重点布局。同时，公司在存储行业深耕十余年，在国内存储器市场积累了大量客户和渠道，销售网络遍布全球，将与募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持了良好的合作关系，具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源，是DRAM产品未来销售的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是目前中国大陆领先的芯片设计企业，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于手机、平板等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模持续增长。2018年度，公司实现营业收入224,578.63万元，比去年增长10.65%；2019年1-6月，公司实现营业收入120,205.76万元，比去年同期增长8.63%。公司面临的主要风险如下：
1、行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。
2、技术创新能力风险
公司是一家技术驱动型的集成电路设计公司，通过多年的发展已经积累了良好的技术基础，建立了一支高学历、高层次、高素质、专业化的核心研发团队，凭借良好的技术创新能力，公司在行业内建立了领先的技术优势。随着国家政策的大力支持、集成电路设计行业的快速发展，以及行业整体技术创新水平的提升，若公司的技术创新和研发实力无法适应技术发展、行业标准或客户需求，将导致公司的竞争力和行业地位下降，对公司经营产生不利影响。
3、经营模式风险
公司采用Fabless的经营模式，芯片的制造、封装、测试由其他的专业企业完成，在该模式下，封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间等都将对公司的日常经营产生影响。
4、风险管理
公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
公司将保障稳定的研发费用投入，包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养，以及研发体系的完善，不断提升公司整体研发实力。同时，公司将积极加强与国内外科研院所的产学研合作，高效整合内外部研发资源和智慧，提升公司的技术创新能力。
公司将不断完善供应商考核和管理体系。在供应商选择方面，通过对供应商生产质量、工艺技术、生产能力、生产成本等各方面的考核评价，选择能够满足公司产品生产要求的供应商，并凭借供应商工艺技术的先进性评估其合作的持续性。在供应商管理方面，进一步加强与供应商的沟通与合作，最大化保障公司产品的生产进度。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
北京兆易创新科技股份有限公司
董事会
2020年3月3日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-012
北京兆易创新科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2020年2月27日以电子邮件方式发出，本次会议于2020年3月3日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过以下议案并形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新修订的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司第三届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会同意对本次发行方案的发行价格和定价原则、发行对象、发行数量和限售期等进行调整，本次发行方案调整后的具体情况如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五） 发行数量
本次发行的股票数量不超过64,098,578股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的20%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七） 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九） 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十） 决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司结合本次发行的实际进展情况，更新了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2020年3月20日召开公司2020年第一次临时股东大会，并将本次会议审议的上述议案一至五、第三届董事会第八次会议审议的《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-016）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司
董事会
2020年3月3日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-013
北京兆易创新科技股份有限公司第三届监事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的会议通知和材料于2020年2月27日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月3日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新修订的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司第三届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司监事会同意对本次发行方案的发行价格和定价原则、发行对象、发行数量和限售期等进行调整，本次发行方案调整后的具体情况如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四） 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五） 发行数量
本次发行的股票数量不超过64,098,578股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的20%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七） 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九） 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十） 决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司结合本次发行的实际进展情况，更新了《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司
监事会
2020年3月3日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-014
北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行募集资金总额为432,402.36万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过64,098,578股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。
4、假设2019年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2018年上涨50%；假设2020年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、假设公司2020年5月实施2019年度分红，派发现金红利总额为2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的20%；假设公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于DRAM芯片研发及产业化项目和补充流动资金，有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以成为全球领先的芯片设计公司为目标，目前公司的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司已发展成为国内领先的存储芯片设计公司。
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过DRAM芯片研发及产业化项目，不断丰富自身产品线，同时有效整合产业资源，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，推动公司进一步做大做强，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
此外，近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司汇集和培养了一批在半导体存储器领域的优秀人才，技术研发核心成员来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。同时，DRAM项目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任职多年的背景，拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、运营模式对标国际一流水平。此外，DRAM项目运营将坚持市场化方向，紧紧围绕客户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是DRAM项目成功实施及公司募投项目运营的有力保障。
2、技术储备
公司自成立以来致力于存储芯片的研发和创新，在业内形成了较明显的核心技术优势，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，而且积累了大量的知识产权。在技术水平方面，DRAM项目核心团队成员从事芯片行业平均超过15年，同时，公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的研发团队。另外，DRAM项目也将借助全国高校人才与产学研资源，逐步形成更加完善的人才梯队，为自主研发与制造DRAM提供技术与经验的支持及续航能力。
3、市场储备
公司在国内较早从事NOR Flash、NAND Flash等存储器芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，对市场具有深刻的理解和敏锐的判断，保证了公司在开拓业务的过程中能够精准把握市场方向，重点布局。同时，公司在存储行业深耕十余年，在国内存储器市场积累了大量客户和渠道，销售网络遍布全球，将与募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持了良好的合作关系，具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源，是DRAM产品未来销售的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是目前中国大陆领先的芯片设计企业，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于手机、平板等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模持续增长。2018年度，公司实现营业收入224,578.63万元，比去年增长10.65%；2019年1-6月，公司实现营业收入120,205.76万元，比去年同期增长8.63%。公司面临的主要风险如下：
1、行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。
2、技术创新能力风险
公司是一家技术驱动型的集成电路设计公司，通过多年的发展已经积累了良好的技术基础，建立了一支高学历、高层次、高素质、专业化的核心研发团队，凭借良好的技术创新能力，公司在行业内建立了领先的技术优势。随着国家政策的大力支持、集成电路设计行业的快速发展，以及行业整体技术创新水平的提升，若公司的技术创新和研发实力无法适应技术发展、行业标准或客户需求，将导致公司的竞争力和行业地位下降，对公司经营产生不利影响。
3、经营模式风险
公司采用Fabless的经营模式，芯片的制造、封装、测试由其他的专业企业完成，在该模式下，封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交货时间等都将对公司的日常经营产生影响。
4、风险管理
公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
公司将保障稳定的研发费用投入，包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养，以及研发体系的完善，不断提升公司整体研发实力。同时，公司将积极加强与国内外科研院所的产学研合作，高效整合内外部研发资源和智慧，提升公司的技术创新能力。
公司将不断完善供应商考核和管理体系。在供应商选择方面，通过对供应商生产质量、工艺技术、生产能力、生产成本等各方面的考核评价，选择能够满足公司产品生产要求的供应商，并凭借供应商工艺技术的先进性评估其合作的持续性。在供应商管理方面，进一步加强与供应商的沟通与合作，最大化保障公司产品的生产进度。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年3月3日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-015
北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年10月8日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2019年10月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关事项。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月3日召开了第三届董事会第十一次会议，对非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，相关议案尚需提交公司股东大会审议。现公司就本次修订涉及的主要内容说明如下：
■
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2020年3月3日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2020-016
北京兆易创新科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年3月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月20日14点30分
召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座17层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月20日
至2020年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2020年3月3日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案1至议案5，详情请见公司于2020年3月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。公司于2019年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了上述议案6，详情请见公司于2019年10月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2020年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案1至议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。依据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 参会登记
1、个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
(二)登记时间
2020年3月16日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。
(三)登记地点
公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）
六、 其他事项
1、联系地址：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
2、联系电话：010-82881768
3、邮箱：investor@gigadevice.com
4、联系人：王中华
5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
6、（1）新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。
（2）疫情防控期间，现场参会股东请务必遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。外地来京人员必须已居家隔离满14天。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
（3）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司
2020年3月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京兆易创新科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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