证券代码：600096         证券简称：云天化          公告编号：临2020-014

　　云南云天化股份有限公司第八届

　　董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2020年2月25日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。

　　同意公司由全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-016号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-017号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过后12个月。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-018号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈经理层契约化及职业经理人管理实施方案〉中相关管理制度的议案》。

　　同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-019号公告。

　　（六）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司为缓解融资压力，优化负债结构，申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-020号公告。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。

　　为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，优化产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-021号公告。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　3.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　5.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　6.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　7.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　9.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10.  8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（十二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。

　　（十三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-023号公告。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-25号公告。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2. 授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3. 授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4. 授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　7. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　8. 如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　9. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-27号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化        公告编号：临2020-022

　　云南云天化股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　截至2019年9月30日，云天化集团未经审计的总资产10,029,351.66万元，净资产2,123,718.55万元，2019年1-9月份实现营业收入5,208,436.74万元、净利润3,309.75万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2.本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（四）认购数量

　　1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即429,730,421股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次最终实际非公开发行股票总数的20%，在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。

　　2.若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。

　　（五）认购股份的限售期

　　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行甲方董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）

　　乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）认购款的支付及认购股份登记

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）滚存利润分配

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（八）违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”和偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的环保生产水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会第十一次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第八届监事会第十次（临时）会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　七、独立董事意见

　　该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　该《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096       证券简称：云天化        公告编号：临2020-015

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议通知于2020年2月25日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。

　　同意公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈经理层契约化及职业经理人管理实施方案〉中相关管理制度的议案》。

　　同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解融资压力，优化负债结构，同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。

　　为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，调整产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　3.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　4.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　5.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　6.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　■

　　9.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10.  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。

　　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。

　　（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2020-016

　　云南云天化股份有限公司

　　关于对外捐赠化肥的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外捐赠概述

　　春耕备耕在即，面对新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势，为帮助湖北咸宁地区正常开展农业生产活动，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，拟由公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠化肥2500吨，按市场价加运费计算，总价约602.25万元（含税）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》等相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、捐赠事项对公司的影响

　　本次对外捐赠事项是公司积极落实履行企业社会责任，为湖北咸宁地区春耕备耕贡献力量。捐赠的化肥产品均为公司子公司自产产品。公司本次捐赠不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦不会损害公司和投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临2020-017

　　云南云天化股份有限公司

　　关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司按持股比例向参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司（以下简称“瓮福云天化”）提供2,250万元委托借款。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次,累计金额为26,250万元（含本次，日常关联交易除外）。

　　一、关联交易概述

　　为有效保证瓮福云天化年产3万吨无水氟化氢/氢氟酸项目的顺利推进，公司按45%的持股比例向瓮福云天化提供2,250万元委托借款，瓮福云天化的另一股东贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“瓮福蓝天”）按55%的持股比例向瓮福云天化提供2,750万元的委托借款。股东双方按相同期限和同一利率提供借款。借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准；按季度支付利息，到期归还本金及未付利息，可根据实际资金使用情况提前还款。

　　公司副总经理师永林先生同时担任瓮福云天化董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次,累计金额为26,250万元（含本次，日常关联交易除外）。分别为：2019年3月4日，公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，公司向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供1,000万元委托贷款；2019年3月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供2亿元委托贷款；2019年4月24日，公司第七届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供3,000万元委托贷款。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第八届董事会第十一次（临时）会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2017年5月5日

　　注册资本：1亿元

　　法定代表人：何勇岗

　　注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

　　经营范围：化工产品的研发；氟化氢、氢氟酸的生产及销售；化工产品（不含危险化学品）的生产及销售等。

　　截至2018年12月31日，瓮福云天化经审计的总资产24,508万元，净资产9,954万元，2018年实现营业收入0万元、净利润-0.43万元。

　　截至2019年9月30日，瓮福云天化未经审计的总资产32,318万元，净资产16,224万元，2019年1-9月份实现营业收入15,878万元、净利润6,165万元。

　　与公司的关联关系：公司持有瓮福云天化45%的股权，瓮福蓝天持有瓮福云天化55%的股权，公司副总经理师永林先生同时担任瓮福云天化董事。

　　三、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　瓮福云天化由公司和瓮福蓝天共同投资设立。本次委托借款是为了有效保证瓮福云天化年产3万吨无水氟化氢/氢氟酸项目顺利推进，不会影响公司的正常生产经营。

　　四、独立董事的意见

　　本次交易中，瓮福云天化的股东双方按出资比例、相同利率和期限向瓮福云天化提供委托借款，交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，没有发现损害公司和股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　五、截至本公告日，含本次委托借款，公司累计对外提供委托借款29,935万元，无逾期金额。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月4日

　　证券代码：600096     证券简称：云天化     公告编号：临2020-018

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月2日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务子公司基本情况

　　公司及公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）和控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）预计在2020年开展的期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：

　　■

　　二、开展期货套期保值的目的

　　公司全资子公司水富云天化涉及主要原料煤炭、焦炭（焦丁）、自产甲醇产品，公司全资子公司天聚新材主要对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料，全资子公司联合商务开展了大豆进口和国内贸易业务，以及大豆下游加工环节的豆粕、油脂等品种的贸易业务，农资连锁为公司尿素产品的销售公司，控股子公司吉林云天化开展了玉米收储和贸易业务。以上原料、产品、商品的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并确保资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，减少相关产品价格波动对公司经营业绩造成的不确定性影响，有效提升公司经营业绩的平稳性。

　　三、开展的期货套期保值交易情况

　　单位：万吨、万元

　　■

　　备注：1.人民币兑美元汇率按6.9元计算；

　　2.因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；

　　3.油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种。

　　同时，为有效降低期货风险，公司拟以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。

　　四、期货套期保值交易有效期

　　本方案有效期为董事会审议通过后12个月。

　　五、风险控制措施

　　（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

　　（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作；

　　（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

　　（四）建立有效的内控制度，使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质；

　　（五）强化监督检查机制，对期货套期保值业务的制度执行和风险防控措施由公司总部实施监督检查，严格进行考核。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风