证券代码：000691      证券简称：亚太实业    公告编号：2020-007

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司第七届董事会

　　2020年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”）第七届董事会2020年第二次会议通知材料于2020年2月28日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年3月2日以现场表决方式召开。会议由公司董事长马兵先生主持，公司应出席会议董事9名，参加表决董事9名（委托出席的董事1名）。董事长马兵先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　公司本次重大资产重组方案如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　　（1）重大资产出售：将公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）；

　　（2）重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%股权。

　　上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。

　　鉴于亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，从保护投资者利益的角度出发，董事马兵先生曾在实际控制人控制的企业任职，董事马兵先生对本议案回避表决（以下议案董事回避理由皆同）。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）本次重大资产出售方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）标的资产

　　本公司持有的同创嘉业84.156%股权。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买拟出售标资产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2019]第10081号），同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业84.156%权益评估值为7,880.97万元，最终由各方协商交易价格为7,880.97万元。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）款项支付

　　亚太房地产已向公司支付3,500万元作为第一笔股权转让款，若约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起5日内返还亚太房地产已支付款项（不计利息）。

　　于交易标的过户手续完成后5个工作日内支付剩余款项。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）过渡期损益

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）本次交易先决条件

　　本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；

　　本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；

　　亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司51%股权的交易协议已生效且获得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8）相关资产办理权属转移的合同义务

　　本次交易同创嘉业股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）特别约定

　　亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10）合同生效

　　《股权转让协议》待各方签署且满足先决条件之日起生效。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11）违约责任

　　若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚太实业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日止）的违约金。

　　亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次交易总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止）的违约金。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）本次重大资产购买方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）标的资产

　　亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2019]第10080号），临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）款项支付

　　公司已向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）。

　　若约定先决条件中任何一项未达到，亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还亚太实业诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时，雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　本次交易对价分四期支付：

　　第一期：公司在临港亚诺化工过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且临港亚诺化工51%已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第三期：在2020年12月31日前且临港亚诺化工51%已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第四期：在2022年度审计报告出具后的10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额：

　　①达到承诺总金额的90%时，支付30%的交易对价。

　　②若临港亚诺化工经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的90%，在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时，则支付金额应为：

　　交易对价的30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　③若未达到业绩承诺总金额的70%时，公司无需支付剩余部分转让款。

　　前述付款金额计算方式，不影响交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）回购条款

　　若临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，在2022年度审计报告出具15个工作日内支付完毕全部股权转让款。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）业绩承诺和补偿

　　雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，业绩承诺期内，未经公司同意，雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物的股份。

　　雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%（含），可视为乙方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。

　　补偿金额的计算及补偿方式

　　在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由公司、雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-公司在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民、李真无需向公司支付补偿。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

　　如雒启珂、刘晓民、李真未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则公司有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　8）业绩奖励

　　公司同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　公司同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由公司及亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%（含）的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

　　公司同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-年度已经支付的奖金。

　　上述约定之业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）资产交付的安排

　　临港亚诺化工51%股权应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10）公司治理

　　本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺化工作为公司的子公司，应按照公司的要求，规范公司治理。

　　临港亚诺化工设董事会，由5名董事组成，公司可委派3名，亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由公司派出，并由临港亚诺化工董事会聘任。

　　业绩承诺期内，在临港亚诺化工董事会确立的经营目标下，由临港亚诺化工经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，公司不干预临港亚诺化工日常经营管理，不抽调标的公司资金，保持临港亚诺化工管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如有）每季度一次内部审计及必要的专项审计。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11）管理层稳定和竞业禁止

　　亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除公司按照委派人员导致标的公司管理人员调整外，已向公司披露的临港亚诺化工管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之日起未（不）发生变化。

　　本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺化工管理层及核心技术团队承诺在2022年12月31日之前在临港亚诺化工持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　　临港亚诺化工管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真，承诺将签署竞业禁止协议，临港亚诺化工管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于3年，且管理团队离职后1年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外，亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直接或间接投资与临港亚诺化工有竞争关系的业务。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。临港亚诺化工自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13）违约责任

　　若公司未依约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生物有权按照公司应付但未付金额每日万分之五向公司收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至公司支付完毕之日止）的违约金。如临港亚诺化工过户后，公司应付而尚未付款的总额达到交易总价款的20%的状态，持续达20日或非持续但累计达40日时，公司应向亚诺生物支付交易总价款的5％。作为违约金，同时亚诺生物有权要求（1）公司将其持有临港亚诺化工的部分股权过户给亚诺生物（应过户数额为：公司未付款总额÷交易总价款额×公司所持临港亚诺化工出资额），及（2）决定给予公司20日至60日的宽限期，公司在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，交易自动终止。

　　亚诺生物未按约定完成标的资产交割的，公司有权按本次交易总金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止）的违约金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

　　如临港亚诺化工存在纠纷或潜在纠纷，导致本次交易无法继续进行、或给公司造成损失的，公司有权要求赔偿损失或解除协议；公司要求解除协议的，亚诺生物除在本协议解除之日起15日内退还诚意金及已收取公司的股权转让款外，还需向公司支付合同总金额20%的违约金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14）先决条件

　　本次交易的先决条件包括：

　　①本次交易获得公司和亚诺生物董事会及股东大会的批准；

　　②本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；

　　③上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权的交易协议已生效且获得公司董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15）协议生效

　　亚太实业、亚诺生物、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《股权转让协议》《业绩补偿协议》在协议各方签署且满足本次交易先决条件后生效。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容请见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

　　公司董事会同意公司与亚诺生物、临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》；公司与亚太房地产之间签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（五）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析认为：公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　　（六）审议并通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定所列明的各项要求。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业84.156%全部股权。亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大信息披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十一）审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十二）审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次重大资产重组涉及拟购买及出售的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十三）审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》、中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核后认为：

　　1、评估机构的独立性

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中铭评估采用了资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产评估结果。中铭评估采用了资产基础法对拟出售资产进行了评估，并将此评估值作为拟出售资产评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次交易拟购买及出售资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十四）审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》

　　公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。

　　相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公开披露。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十五）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经过审慎分析认为：本次重大资产重组前12个月内没有出售、购买、置换同一或相关资产的情况。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（十六）审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公告。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（十七）审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（十八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

　　为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

　　2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并提交深圳证券交易所；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或总经理或董事会秘书行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（十九）审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案，详情请见公司股东大会通知。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000691      证券简称：亚太实业      公告编号：2020-008

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司关于重大资产出售及

　　重大资产购买暨关联交易

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向兰州亚太房地产开发集团有限公司出售其所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%全部股权。同时，公司拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧州临港亚诺化工有限公司51%部分股权（上述交易以下总称“本次交易”）。

　　2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019年第五次会议审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　2020年3月2日，公司召开第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000691        证券简称：亚太实业      公告编号：2020-009

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向兰州亚太房地产开发集团有限公司出售其所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权，同时拟以支付现金的方式向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其持有沧州临港亚诺化工有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次交易对公司预计每股收益的影响

　　本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

　　■

　　假设本次交易在2018年年初完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.0340元，2018年度备考合并报表基本每股收益为0.0679元，2019年1-9月上市公司基本每股收益为-0.0202元，2019年1-9月备考合并报表基本每股收益为0.0398元。2018年度和2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.0253元和-0.0202元，备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0063元和0.0395元。本次交易完成后，上市公司2019年1-9月不存在因本次交易导致摊薄即期每股收益的情形。

　　综上，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-9月不存在因本次交易导致即期每股收益、稀释每股收益被摊薄的情形。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）推动上市公司业务转型，剥离亏损的房地产业务

　　通过本次交易，上市公司将持续亏损的房地产业务进行剥离。在宏观经济增速放缓，房地产行业强监管、严调控的市场环境下，上市公司主动进行业务转型，通过本次交易转入具有良好发展前景的精细化工行业。

　　（二）增强上市公司盈利能力和抗风险能力

　　本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。临港亚诺化工具有较强的技术优势和核心竞争力，其重要的国内外大型客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等。通过本次交易，上市公司的业务类型将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于提高全体股东回报。

　　三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报进一步被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

　　（一）加强收购整合，提升盈利能力

　　本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不会侵占公司利益。

　　3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　　本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，上市公司将转型进入精细化工的吡啶类产品业务。未来，上市公司在业务整合、战略转型等方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素，择时进行适度融资，满足未来资本性支出的需要。

　　4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

　　本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

　　5、本次交易成本对上市公司的影响

　　本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。”

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业          公告编号：2020-010

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司第七届监事会

　　2020年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”）第七届监事会2020年第一次会议通知和材料于2020年2月28日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年3月2日以现场表决方式召开。本次会议公司应出席会议监事3名，实到3名，会议由监事会主席田银祥先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。

　　表决情况：3 票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　公司本次重大资产重组方案如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　　（1）重大资产出售：将公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）；

　　（2）重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%股权。

　　上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）本次重大资产出售方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　2）标的资产

　　本公司持有的同创嘉业84.156%股权。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买拟出售标资产。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2019]第10081号），同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业84.156%权益评估值为7,880.97万元，最终由各方协商交易价格为7,880.97万元。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　5）款项支付

　　亚太房地产已向公司支付3,500万元作为第一笔股权转让款，若约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起5日内返还亚太房地产已支付款项（不计利息）。

　　于交易标的过户手续完成后5个工作日内支付剩余款项。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　6）过渡期损益

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　7）本次交易先决条件

　　本次交易获得亚太实业和亚太房地产董事会及股东（大）会的批准；

　　本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；

　　亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司51%股权的交易协议已生效且获得亚太实业及河北亚诺生物科技股份有限公司董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　8）相关资产办理权属转移的合同义务

　　本次交易同创嘉业股权应在本次交易获得各方股东（大）会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　9）特别约定

　　亚太房地产接受亚太实业及同创嘉业已向亚太房地产披露或未披露或潜在的同创嘉业所有瑕疵或问题，不会因已披露或未披露或潜在的同创嘉业任何瑕疵或问题向亚太实业追究责任或要求亚太实业调整交易价格。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　10）合同生效

　　《股权转让协议》待各方签署且满足先决条件之日起生效。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　11）违约责任

　　若亚太房地产未依本协议约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚太实业有权按照亚太房地产应付但未付金额每日万分之五向亚太房地产收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至亚太房地产支付完毕之日止）的违约金。

　　亚太实业未按本协议约定完成标的资产交割的，亚太房地产有权按本次交易总金额每日万分之五向亚太实业收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止）的违约金。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　（2）本次重大资产购买方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　2）标的资产

　　亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2019]第10080号），临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　5）款项支付

　　公司已向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）。

　　若约定先决条件中任何一项未达到，亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还亚太实业诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向亚太实业支付滞纳金。同时，雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　本次交易对价分四期支付：

　　第一期：公司在临港亚诺化工过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且临港亚诺化工51%已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第三期：在2020年12月31日前且临港亚诺化工51%已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第四期：在2022年度审计报告出具后的10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额：

　　①达到承诺总金额的90%时，支付30%的交易对价。

　　②若临港亚诺化工经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的90%，在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时，则支付金额应为：

　　交易对价的30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　③若未达到业绩承诺总金额的70%时，公司无需支付剩余部分转让款。

　　前述付款金额计算方式，不影响交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　6）回购条款

　　若临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，在2022年度审计报告出具15个工作日内支付完毕全部股权转让款。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　7）业绩承诺和补偿

　　雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，业绩承诺期内，未经公司同意，雒启珂、刘晓民、李真不得转让或质押其直接或间接持有的亚诺生物的股份。

　　雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%（含），可视为乙方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任。

　　补偿金额的计算及补偿方式

　　在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由公司、雒启珂、刘晓民、李真共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民、李真以现金方式向亚太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-公司在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民、李真无需向公司支付补偿。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

　　如雒启珂、刘晓民、李真未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则公司有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民、李真支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　8）业绩奖励

　　公司同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　公司同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由公司及亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%（含）的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

　　公司同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-年度已经支付的奖金。

　　上述约定之业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　9）资产交付的安排

　　临港亚诺化工51%股权应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　10）公司治理

　　本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺化工作为公司的子公司，应按照公司的要求，规范公司治理。

　　临港亚诺化工设董事会，由5名董事组成，公司可委派3名，亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由公司派出，并由临港亚诺化工董事会聘任。

　　业绩承诺期内，在临港亚诺化工董事会确立的经营目标下，由临港亚诺化工经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，公司不干预临港亚诺化工日常经营管理，不抽调标的公司资金，保持临港亚诺化工管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如有）每季度一次内部审计及必要的专项审计。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　11）管理层稳定和竞业禁止

　　亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真应确保除公司按照委派人员导致标的公司管理人员调整外，已向公司披露的临港亚诺化工管理层及核心技术人员自签订《框架协议》之日起未（不）发生变化。

　　本次交易涉及股权交割完成后，临港亚诺化工管理层及核心技术团队承诺在2022年12月31日之前在临港亚诺化工持续任职。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　　临港亚诺化工管理层及亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真，承诺将签署竞业禁止协议，临港亚诺化工管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于3年，且管理团队离职后1年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真承诺本次交易涉及股权交割完成后除直接或间接持有标的公司股权外，亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真不得从事或直接或间接投资与临港亚诺化工有竞争关系的业务。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　12）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。临港亚诺化工自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　13）违约责任

　　若公司未依约定付款节点及时、足额支付相应款项，则亚诺生物有权按照公司应付但未付金额每日万分之五向公司收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至公司支付完毕之日止）的违约金。如临港亚诺化工过户后，公司应付而尚未付款的总额达到交易总价款的20%的状态，持续达20日或非持续但累计达40日时，公司应向亚诺生物支付交易总价款的5％。作为违约金，同时亚诺生物有权要求（1）公司将其持有临港亚诺化工的部分股权过户给亚诺生物（应过户数额为：公司未付款总额÷交易总价款额×公司所持临港亚诺化工出资额），及（2）决定给予公司20日至60日的宽限期，公司在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，交易自动终止。

　　亚诺生物未按约定完成标的资产交割的，公司有权按本次交易总金额每日万分之五向亚诺生物收取逾期期间（自应标的资产交割完成之日起至标的资产交割完成日止）的违约金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

　　如临港亚诺化工存在纠纷或潜在纠纷，导致本次交易无法继续进行、或给公司造成损失的，公司有权要求赔偿损失或解除协议；公司要求解除协议的，亚诺生物除在本协议解除之日起15日内退还诚意金及已收取公司的股权转让款外，还需向公司支付合同总金额20%的违约金，雒启珂、刘晓民、李真对此承担连带责任。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　14）先决条件

　　本次交易的先决条件包括：

　　（1）本次交易获得公司和亚诺生物董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议；

　　（3）上市公司出售其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权的交易协议已生效且获得公司董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15）协议生效

　　亚太实业、亚诺生物、临港亚诺、雒启珂、刘晓民、李真之间《股权转让协议》《业绩补偿协议》在协议各方签署且满足本次交易先决条件后生效。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

　　公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容请见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

　　同意公司与亚诺生物、临港亚诺化工、雒启珂、刘晓民、李真之间签署附生效条件的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》；公司与亚太房地产之间签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　（五）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎分析认为：公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　　（六）审议并通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定所列明的各项要求。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业84.156%全部股权。亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大信息披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十一）审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会认为，本基于本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。监事会会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十二）审议并通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次重大资产重组涉及拟购买及出售的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十三）审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》、中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十四）审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》

　　公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关评估报告。

　　相关审计报告和评估报告详见公司于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公开披露。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十五）审议并通过《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经过审慎分析认为：本次重大资产重组前12个月内没有出售、购买、置换同一或相关资产的情况。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十六）审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公告。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（十七）审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000691        证券简称：亚太实业      公告编号：2020-011

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议时间：2020年3月23日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2020年3月23日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2020年3月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月16日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年3月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　　（二）审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；

　　1、本次交易的整体方案；

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）本次重大资产出售方案

　　1）交易对方

　　2）标的资产；

　　3）交易方式；

　　4）交易价格；

　　5）款项支付；

　　6）过渡期损益；

　　7）本次交易先决条件；

　　8）相关资产办理权属转移的合同义务；

　　9）特别约定；

　　10）合同生效；

　　11）违约责任；

　　（2）本次重大资产购买方案

　　1）交易对方；

　　2）标的资产；

　　3）交易方式；

　　4）交易价格；

　　5）款项支付；

　　6）回购条款；

　　7）业绩承诺和补偿；

　　8）业绩奖励；

　　9）资产交付的安排；

　　10）公司治理；

　　11）管理层稳定和竞业禁止；

　　12）期间损益安排；

　　13）违约责任；

　　14）先决条件；

　　15）协议生效；

　　16）本次重大资产重组决议的有效期；

　　（三）审议《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

　　（四）审议《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；

　　（五）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　（六）审议《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　（七）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　（八）审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　（九）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

　　（十）审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；

　　（十一）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　（十二）审议《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　（十三）审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　（十四）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；

　　（十五）审议《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》；

　　（十六）审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；

　　（十七）审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

　　（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

　　上述议案已经2020年3月2日召开的公司第七届董事会2020年第二次会议及第七届监事会2020年第一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次会议审议的全部议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员，②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）；因第二项议案至第十八项议案涉及关联交易，关联股东及股东代理须回避表决，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年3月20日16:00前传真或送达至公司办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2020年3月19日至2020年3月20日（其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）

　　6、信函登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼海南亚太实业发展股份有限公司（邮编：730000）

　　7、传真登记号码：0931-8427597

　　8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360691，投票简称：亚太投票；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23（股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：李小慧

　　电 话：0931-8439763

　　传 真：0931-8427597

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

　　邮政编码：730000

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、第七届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此通知

　　附件：授权委托书

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）（身份证号：）代表本单位（个人）出席海南亚太实业发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应

　　栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人：受托人姓名：

　　委托人持股数：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。