公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股相关事项已经2019年9月29日召开的兆易创新第三届董事会第八次会议和2019年10月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股的相关修订事项已经2020年3月3日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行A股的相关修订事项尚待公司股东大会审议通过。本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

　　4、本次发行的股票数量不超过64,098,578股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的20%。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　7、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　8、公司控股股东和实际控制人均为朱一明，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，该议案内容已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，详情请参见本预案“第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

　　10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案 “第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：北京兆易创新科技股份有限公司

　　公司英文名称：GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.

　　法定代表人：何卫

　　注册资本：人民币320,492,893元1

　　公司A股简称：兆易创新

　　公司A股代码：603986

　　成立日期：2005年4月6日

　　注册地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

　　办公地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

　　邮政编码：100083

　　董事会秘书：李红

　　联系方式：010-82263369

　　传真号码：010-82263370

　　1 2019年8月26日，兆易创新召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，同意为符合行权条件的177名激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜，可行权数量为613,188份。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2019）第010075号），该次股票期权实际行权人数为173名，行权股份582,933份；截至2019年9月9日止，公司已收到满足行权资格的173名激励对象以货币资金缴纳的行权款项。2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司该次激励计划授予的股票期权行权登记手续已办理完成，相关的工商变更登记手续正在办理过程中。2019年12月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，上述限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本将由321,075,826股减至321,033,761股，公司注册资本也减少为321,033,761元。前述相关股份变动登记及相关工商变更登记手续正在办理过程中。

　　经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　二、本次非公开发行A股的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、发展集成电路是我国实现经济高质量发展的必经之路

　　改革开放以来，我国通过低劳动力成本、低环境成本、低技术成本等优势，吸引资本集聚和国际产能转移，实现了经济的快速发展。但传统粗放、效益低下的发展模式也造成了环境污染严重、技术空心化、区域发展不平衡等问题。2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上提出我国经济发展的新理念，要由高速增长阶段转向高质量发展阶段，要转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力。2018年12月召开的中央经济工作会议也明确提出我国要扎扎实实推动经济高质量发展，让创新成为推动发展的第一动力，让科技进步对经济增长发挥更大作用，让全要素生产率不断提高。在以科技为主要特征的电子信息产业领域，经过多年发展产业销售收入已达全球第一，但2018年行业平均利润率仅4.5%，其中具有核心知识产权竞争力的、价值量更高、人才需求更高、技术积累要求更高的集成电路核心零部件，我国依然显著落后。集成电路连续多年为我国进口金额最大的商品，2018年我国进口金额超过3,000亿美元。集成电路是战略性、基础性、先导性产业，是涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信等电子信息领域的“工业粮食”，更是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。大力发展集成电路是优化产业结构、提升产业发展质量、实施创新驱动战略、改变经济增长动力、实现高质量发展的必经之路。

　　2、国家产业政策频出，助力集成电路行业发展

　　近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，指出将强化集成电路设计，以集成电路设计业带动制造业发展，开发新型存储等关键芯片列为主要任务和发展重点之一。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，指出要着力提升集成电路设计水平，突破核心通用芯片的研发生产，到2020年中国芯片自给率达到40%，2025年达到50%。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。2018年3月，财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部等四部门发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》，对满足要求的集成电路企业实行税收优惠减免政策。2018年8月，工信部和发改委共同发布《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，要求各地工信部和发改委主管部门进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大税收政策落实力度。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。

　　3、发展DRAM核心技术，实现自主可控势在必行

　　存储器芯片是集成电路市场份额占比最大的核心领域。根据WSTS数据，2018年全球集成电路市场规模为3,932.9亿美元，其中存储器市场规模1,579.7亿美元，占比约40.2%，是集成电路行业占比最高的细分领域。根据赛迪顾问数据，存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。2018年全球DRAM产品市场规模达到999.4亿美元，在存储器领域中的占比增加至63.3%；中国DRAM市场销售额及占比也持续增大，2018年市场规模达到3,422.7亿元，市场销售占比达到63.3%。尽管中国作为全球最大的DRAM需求市场，但面对如此巨大的需求，国内的市场依旧被国外厂商牢牢占领，各类型产品严重依赖进口。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的DRAM产品2018年在中国地区的销售总额达到3,340.6亿元，约占整个中国DRAM市场的97.6%。

　　鉴于存储器对于国家的重要地位，借鉴国际经验，美国、韩国、日本等发达国家大都举国支持发展存储器行业。19世纪70年代，美国初代集成电路元勋英特尔发明了DRAM并垄断全球，获得高额利润。好景不长，随着日本政府“产官学”一体化推进本土半导体实力发展，以日立、三菱、富士通、东芝、NEC五大公司为核心，联合多家顶级国家实验室攻坚了DRAM技术，其利用成本性优势超越美国，并将英特尔逼退DRAM市场。1975年，韩国政府大量出资，联合三星、LG、现代三大集团以及韩国六所大学联合攻坚DRAM技术，在1987年美日竞争减产的间隙，抓住产业机会抢占市场，迄今半导体及其衍生行业已成为韩国最重要的支柱产业，经济贡献巨大。

　　目前，我国DRAM产业发展较为落后，但市场前景较为广阔，急需借鉴发达国家经验，大力投入技术研发，攻坚核心技术、实现国产化、最终实现技术推动经济高质量发展之路，DRAM产业实现自主可控势在必行。

　　4、下游应用广阔，DRAM行业具有巨大的市场空间

　　DRAM为最常见的系统内存，在服务器、计算机、手机及其他消费电子领域具有广泛的应用，具有巨大的市场空间。根据赛迪顾问数据，目前全球90%以上的手机出货量都来自中国，个人电脑、平板电脑等生产厂商也大部分将厂建在中国，2018年各类电子产品存储器配置得到了提升，中国DRAM市场规模保持快速增长；此外，近几年中国数据中心建设增多，服务器使用量逐步上升，带动了服务器型DRAM产品的销售。2018年，我国DRAM行业市场规模达到3,422.7亿元，增长率达到35.5%。随着5G时代的来临，存储的数据量将呈现指数级增长；同时，随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴应用加速发展，未来市场对DRAM存储器的需求量仍将保持较大的增长势头。预计至2021年，中国DRAM市场规模将达到4,505.70亿元。综合来看，DRAM面临良好的发展环境，整体市场前景广阔。

　　图 1 中国DRAM市场规模及前景预期

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　　数据来源：赛迪顾问

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、响应国家政策支持与号召，践行国之重器责任与使命

　　存储器行业为符合国家重点培育的新兴产业。2006年国务院联合中国科学院等多家机构制定《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确了国家需要突破的16项重大工程，明确提出对存储器行业的支持。2012年2月，工信部发布《集成电路产业“十二五”发展规划》，规划发展重点“突破CPU/ DSP/存储器等高端通用芯片”。2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，特别指出要发展新型存储等关键芯片产业，抢占未来发展的制高点。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，明确指出研发“高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备”，同年12月，工信部印发《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，意见指出到2018年，高性能计算、海量存储系统等领域取得重大突破。2016年5月，国务院推出了《国家创新驱动发展战略纲要》，纲要指出“加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路设备等方面的关键核心技术”，同年12月，国务院推出了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出“加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设”。

　　本次非公开发行为公司出于承担存储器行业责任与使命的目的，发挥公司在存储器领域的优势，进一步进行DRAM行业战略布局，实现高技术产品的进口替代，实现高端通用芯片自主可控，助力国家支柱产业的崛起。

　　2、迎难而上，布局DRAM行业，持续研发创新，提升国内技术水平

　　目前，国内厂商在DRAM领域处于刚起步阶段，与国际巨头具有较大差距，形成全面布局加紧追赶态势。三星、海力士、美光等企业掌握了绝大多数DRAM设计、工艺类相关的知识产权。从制程工艺角度来看，三星、海力士、美光已进入10nm级制程领域。目前，三星已量产1Xnm级工艺、1Ynm级工艺，并研发成功1Znm级产品；海力士已量产出1Xnm级产品，并成功研发出1Ynm级产品，未来将逐步更换主力产品代际；美光目前已量产1Xnm级产品、1Ynm级产品，并率先量产1Znm级产品。DRAM芯片市场需求大，但对技术要求较高，需要巨额的资金投入前期的研发工作。公司本次非公开发行募集资金投入的DRAM项目拟采用自主研发团队，持续研发创新，并进行1Xnm级（19nm、17nm）工艺DRAM芯片的设计，确保完全独立掌握核心技术与知识产权，提升国内DRAM行业的整体技术水平，并设计出具有国际竞争力的下游产品，力争缩小与国际巨头差异，争取更多的行业话语权。

　　3、战略扩张，成为存储器领军企业，大幅提升公司竞争力及国际地位

　　公司自2005年设立并进入闪存芯片设计行业，通过技术开拓、业务并购，目前已成为中国大陆最为领先的芯片设计企业之一，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。在闪存芯片领域，根据Web-Feet Research 数据，2018年公司NOR Flash产品全球销售额排名第五，市场占有率为10.9%。在微控制器领域，公司是国内 32位通用MCU 产品领导厂商，根据IHS Markit报告，在中国MCU市场，公司2018年销售额排名第三。2019年，公司收购了全球领先的电容触控芯片及指纹识别芯片公司思立微，完成了在传感器模块的布局，进入智能终端传感器SoC芯片及人机交互领域。凭借高超的技术及优质的产品，公司被美国EETimes机构评选为全球最热门半导体初创公司60强，并被中国政府机构授予“‘中国芯’最佳市场表现奖”、“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”、“中国十强最具成长性半导体企业”等多项荣誉称号。

　　通过本次非公开发行，公司将以募集资金投入DRAM芯片的研发及产业化，积极推进产业整合，加快业务发展，拓展战略布局。DRAM作为集成电路领域通用芯片，产品标准化，非常适宜于迅速扩张，项目完成后，公司将掌握DRAM技术、具备DRAM产品设计能力。本次非公开发行是公司打造国内领先存储器厂商、全球领先芯片设计公司的关键战略，发行完成后，公司在存储器领域将成为覆盖Flash、DRAM的领军企业，公司竞争力及行业地位将得到大幅提升。

　　4、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

　　通过本次非公开发行股票，公司资本实力将显著增强。目前公司各板块业务情况持续向好，各项业务增长较快，业务规模不断扩大，补充流动资金将有助于公司保持稳健的经营发展步伐，且公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　三、发行对象及其与公司关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联方认购本次非公开发行的A股股票的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过64,098,578股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的20%。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（八）本次发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，朱一明直接持有兆易创新10.01%股份；香港赢富得有限公司（InfoGrid Limited）持有兆易创新5.13%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》、《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》及《关于一致行动关系的确认与承诺函》，承诺其作为兆易创新股东行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明实际控制兆易创新15.14%股份对应的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过64,098,578股（含本数）。以本次发行数量上限计算，朱一明及其关联方不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，朱一明持有兆易创新8.35%股份；香港赢富得有限公司持有兆易创新4.28%股份；聯意（香港）有限公司持有兆易创新2.91%股份；根据聯意（香港）有限公司于2019年12月26日签署的《关于保持一致行动关系的承诺函》，自本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）之日起12个月内，聯意（香港）有限公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致。朱一明实际控制兆易创新15.54%股份对应的表决权，朱一明仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股方案已经2019年9月29日召开的公司第三届董事会第八次会议和2019年10月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行A股的相关修订事项已经2020年3月3日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　本次非公开发行A股的相关修订事项尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币432,402.36万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况

　　（一）DRAM芯片研发及产业化项目

　　1、基本情况

　　公司拟通过本项目，研发1Xnm级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片。本项目的成功实施，

　　有助于公司丰富自身产品线，有效整合产业资源，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）落实发展集成电路行业国家战略，提升我国在全球存储器产业地位

　　2014年，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升为国家战略，明确了“十三五”期间国内集成电路产业发展的重点及目标。中国作为世界上最大的半导体芯片消费市场，长期以来，集成电路产业严重依赖进口，贸易逆差较大。我国电子信息产业销售收入已达全球第一，但2018年行业平均利润率仅4.5%，具有核心知识产权竞争力的零部件主要依靠进口，高额利润被国外上游厂商攫取。存储器是半导体市场销售额占比最高的分支，存储器芯片也是中国芯片市场中的最大品类。中国是最主流存储产品DRAM的全球最大市场，但几乎全部依赖进口。三星、海力士、美光三家企业占据了整个中国DRAM存储器市场的97.6%，寡头垄断的格局使得中国企业对DRAM芯片议价能力很低，也使得DRAM芯片成为我国受外部制约最严重的基础产品之一。此外，由于越来越多经济、社会、科技、军事等信息和资源被存储器存储收集，极易被窃取和利用，存储器作为信息存储的核心载体，其安全性更受到高度重视。

　　当前，国家出台多项规划和政策强化对存储器行业的部署，公司积极放眼全球，大力发展高端通用存储器DRAM，牢牢把握进军DRAM项目的机会，提升我国在全球存储器产业的话语权，打造竞争新优势、开拓发展新空间，有效保障国家科技安全。

　　（2）满足市场需求，战略拓展公司业务领域

　　5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等信息技术及手机、PC等智能产品的发展对DRAM应用产品的需求广阔，中国未来仍为全球最大的DRAM需求市场。根据赛迪顾问的研究，在手机领域，未来三年虽然中国手机出货量将有所下降，但手机内存装载率不断提升，预测移动型DRAM市场规模2019年至2021年年均复合增长率将达到27.99%，移动型DRAM仍然占据中国DRAM市场行业结构的主导地位。由于5G、大数据、云计算等新一代通信技术等新兴领域的发展，产生的数据将呈现指数型增长，对于存储的需求及要求增大，服务器型DRAM产品的应用市场结构将会提升，预测服务器型DRAM市场规模2019年至2021年年均复合增长率约为31.60%。同时，汽车、蓝牙无线耳机、智能音箱等物联网新兴消费电子产品的蓬勃发展也将催生更多DRAM存储器应用需求，未来存储器的应用市场将进一步丰富，为我国产业发展带来宝贵的市场窗口。根据赛迪顾问，预计至2021年，中国DRAM市场规模将达到4,505.70亿元。面对强劲的市场需求及市场机遇，公司通过募投项目的实施研发系列全自主可控高性能DRAM芯片，能更好地满足市场和客户对于通用存储芯片DRAM的需求，并帮助公司进一步进行战略扩张，切入DRAM市场，打造DRAM、Flash全系列的存储行业龙头公司，成为国内存储器领军企业，从而达到进一步拓展产业领域、深化业务布局的重要目标。

　　（3）加大研发投入，巩固公司竞争优势，提升国际竞争力

　　2018年，全球存储器各大厂商持续加大研发力度，三星电子、海力士和美光的研发投入分别达到了156.7亿美元、24.3亿美元和21.4亿美元，同比增长了11.0%、16.4%和17.4%。其中，根据《2018年欧盟工业研发投资排名》，三星电子研发投入排名全球第一。公司作为中国代表性存储器厂商，应当紧跟国际步伐，加大研发力度，力争国际一流技术水平。本次募投项目的实施将有助于公司获得DRAM领域核心技术及产品设计能力，并加大技术储备、人才储备，强化公司在存储器领域的优势。

　　同时，公司在存储器行业具有深厚的技术积淀，已具备NOR Flash、NAND Flash产品规模化生产的技术力量，本次募投项目也是充分利用公司在行业的资源优势实现产品创新，规模化生产的良好契机。此外，通过非公开发行的方式募集资金可以大大增强公司的资本实力，在项目完成后，进一步提高公司销售规模及盈利能力，提升公司的国际竞争力，增强我国在世界存储器产业的话语权。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）国家政策的大力支持是募投项目实施的基础

　　2000年6月，国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策。自2000年以来，我国陆续颁布了一系列政策及法律法规，从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度对集成电路产业给予了较高的鼓励与扶持。2015 年国务院颁布《中国制造2025》，也明确把集成电路产业列为未来10年国家政策重点照顾的领域。

　　在国家新兴产业政策支持的背景下，本次公司通过非公开发行投入募投项目，实现在DRAM领域的技术创新，符合国家的战略目标。国家政策的大力支持也是募投项目实施的重要基础，有助于保障募投项目的顺利实施。

　　（2）经验丰富的管理及技术团队为募投项目的实施保驾护航

　　DRAM项目现有的主要管理团队具备在美国、台湾地区等先进产业地区和国际知名公司任职多年的背景，拥有先进的技术研发及产业化管理经营理念。公司的产品研发、运营模式对标国际一流水平。同时，DRAM项目运营将坚持市场化方向，紧紧围绕客户现在和未来潜在需求来定义开发产品及运营。经验丰富的管理团队是DRAM项目成功实施及公司募投项目运营的有力保障。

　　在技术水平方面，DRAM项目核心团队成员从事芯片行业平均超过15年，同时，公司还培养和组建了一支由数十名资深工程师组成的芯片研发团队。未来DRAM项目也将借助全国高校人才与产学研资源，逐步形成更加完善的人才梯队，为自主研发与制造DRAM提供技术与经验的支持及续航能力。

　　（3）广阔的市场前景和强大的渠道资源为本次募投项目提供良好的市场基础

　　中国是全球最主要的存储芯片消费国，WSTS数据显示，2018年中国消耗了全球超过40%的DRAM芯片。随着 5G商业化的逐步落地，云计算、IDC业务的拉动以及汽车、物联网领域对DRAM的需求，PC端、服务器、手机及其他消费电子和新兴产业对DRAM的需求增长明显，为集成电路设计企业带来发展机遇。根据赛迪顾问数据，预计至2021年，我国DRAM市场规模将达到4,505.70亿元。在急需进口替代的形势下，国内各类电子厂商将成为DRAM芯片的重要客户，DRAM行业市场前景广阔。

　　公司在存储行业深耕十余年，在国内存储器市场积累了大量客户和渠道，销售网络遍布全球，将与募投项目的产品销售发挥协同作用。公司与众多一线知名代理商及知名客户保持了良好的合作关系，具备较强的渠道能力。公司强大的市场渠道资源，是DRAM产品未来销售的有力保障。

　　4、项目投资概算

　　DRAM项目预计总投资399,173.60万元，拟使用募集资金332,402.36万元。

　　5、项目预期收益

　　DRAM项目税后内部收益率15.06%，税后投资回收期为7.19年，具有良好的经济效益，同时将会对我国在存储器领域的创新创业形成有力推动，具有显著的社会效益。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及厂房建设及新增用地，截至本预案公告之日，DRAM项目已完成北京市海淀区发展和改革委员会立项备案登记工作。

　　（二）补充流动资金

　　1、基本情况

　　公司计划将本次非公开发行募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、补充营运资金必要性及可行性分析

　　（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

　　近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（2）提高公司抗风险能力的需要

　　公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　三、本次非公开发行对公司的影响分析

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将用于DRAM芯片研发及产业化项目及补充流动资金。本次募投项目的实施，是公司把握国家在DRAM等高端通用芯片领域的政策支持、顺应存储器行业和下游计算机、服务器、手机及新兴消费电子等领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步提升核心技术、深化业务布局的战略规划。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

　　由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　第三节  董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

　　（一）对公司业务的影响

　　公司为一家芯片设计公司，主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售。本次发行募集资金将用于DRAM芯片研发及产业化项目及补充流动资金。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司在存储器领域的产品结构将得到进一步丰富，在NOR Flash、NAND Flash基础上切入DRAM存储芯片。上述项目的实施能够丰富公司的产品结构，深入公司在存储器行业的布局，成为国内高端通用存储器领域领军企业，并能够在公司业务不断爬升、日益发展壮大的过程中补充营运资金。项目完成后，将有效提升公司主营业务能力并巩固公司市场地位，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　按照本次非公开发行A股股票数量上限测算，本次发行后朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增对DRAM产品的销售，扩大存储器产品的种类与规模，存储器业务板块的收入占比将提升，收入构成将更加丰富，并能大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

　　本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　第四节  本次非公开发行相关的风险说明

　　一、市场风险

　　（一）行业周期风险

　　本次非公开发行募集资金主要用于DRAM芯片研发及产业化，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连，其市场呈现较强波动性与周期性。虽然全球DRAM市场保持长期增长的势头，但是终端需求受宏观经济变化的影响较难预测；同时，终端需求产品变化快、种类繁多，上游企业无法完全把控；此外，DRAM市场还会因大型IDM企业、代工企业产能的变化发生波动。因此，DRAM行业具有特有的周期性波动特点。此外，DRAM行业为技术密集型行业，新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，全行业不断地追求新技术突破，使得其产品周期越来越短，波动频率较为频繁。若公司发展过程中，集成电路产业出现周期性下行的情形，则公司的经营业绩可能受到负面影响。

　　（二）行业政策风险

　　集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000年以来，我国陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》中明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025年将更进一步提高至70%；2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。

　　（三）市场竞争风险

　　目前，全球DRAM市场形成了获取可持续利润的寡头垄断市场格局，大型跨国公司三星、海力士和美光在研发能力、客户基础、市场经验、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，并且对于市场价格具有较强的话语权；在DRAM设计领域公司还面临老牌DRAM芯片设计公司北京矽成半导体有限公司、钰创科技股份有限公司、晶豪科技股份有限公司等的竞争。另一方面，公司也会面临新进入者可能采用的低价格竞争风险，如果公司不能建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　二、管理风险

　　（一）供应商的风险

　　公司采用Fabless模式经营，主要供应商是晶圆厂商及封装测试厂。晶圆是公司产品主要的原材料，公司需在各类芯片的生产工艺上与晶圆厂保持深度合作；在产品研发过程中，晶圆厂需要与公司密切配合，进行产品工艺和质量上的调试。因此，公司的业务受晶圆厂的合作意愿和代工技术水平影响。同时，随着公司产品进入更加先进的工艺节点，存在公司研发出了新产品，但晶圆厂由于各类不可控原因无法满足公司代工需求的风险。

　　此外，在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能较满，虽然公司与主要晶圆代工厂及封装测试厂均保持了良好的合作关系，但仍然存在受到供应商产能受限的情形，是否能够保障公司采购需求存在不确定性的风险。

　　（二）知识产权诉讼风险

　　芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。由于DRAM产业已经具有几十年的发展历程，在架构、制程、设计、接口、测试、系统等方面存在较多专利，且绝大多数专利由几家大型跨国公司所有。公司作为新进入厂商，可能会对竞争对手产生威胁，存在竞争对手或通过发起知识产权诉讼的方式为公司设置阻碍并导致公司产生经济损失的风险。

　　（三）人力资源不足的风险

　　存储器行业属于知识密集型行业，一家存储器研发企业的发展和市场竞争力很大程度上取决于该企业是否拥有大批高端研发及产业化管理人才。目前，DRAM行业作为国内最近几年开始发展的新兴行业，专业的研发设计人员、工艺制造人员、测试人员均较为紧缺，若募投项目实施所需的研发生产人才不能及时到位，将对项目产生重大不利影响。目前，公司拥有稳定的高素质管理团队和研发能力突出的核心技术人员，且相关人员均有十年以上的集成电路科研经验，对芯片设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有难以复制的竞争优势。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事关公司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，如管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现下降，或产生人员流失，会对公司产生经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）盈利下降的风险

　　本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年均新增折旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

　　（二）存货跌价风险

　　2018年末和2019年6月末，公司存货净额分别为62,930.07万元和55,092.75万元，占总资产的比例分别为22.00%和11.74%。随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额可能会随之上升，给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加计提存货跌价准备的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　2019年，公司完成对思立微的并购交易，交易完成后在公司合并资产负债表中形成商誉。根据企业会计准则规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在每年度末进行减值测试。如果思立微经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

　　四、募投项目相关风险

　　（一）募投项目实施风险

　　虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。

　　（二）募投项目研发风险

　　DRAM产品主要应用于消费电子产品市场。消费电子市场终端产品更新换代较快，市场需求变化明显。若公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。此外，高端的芯片研发本身具有较高的复杂性，若产品研发的过程中某些关键技术未能突破或产品性能、参数、良率等无法满足市场需要，则会面临产品研发失败的风险。

　　（三）募投项目不达预期风险

　　公司目前的主营业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品、传感器模块的研发、技术支持和销售，而本次非公开发行股票拟募集资金投入DRAM芯片的研发与产业化项目，为公司在存储器板块的业务拓展。尽管公司在存储器产品领域已有一定技术与市场积累，但是公司新的业务拓展受到自身的技术研发、渠道建设、人力资源以及外部的政策环境、竞争对手情况等多种因素的影响，未来发展存在一定的不确定性。此外，尽管目前我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持，也存在巨大的内需市场依托，但个人电脑、智能手机、平板电脑等产品市场趋向成熟，人工智能、云计算、物联网等增长动力仍在孕育中，公司本次非公开发行募集资金建设项目的市场前景仍存在一定的不确定性，不可避免地存在业务拓展无法达到预期的风险。

　　五、本次发行相关风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　由于本次非公开发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。

　　（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　六、股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。

　　第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第三届董事会第八次会议审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》实施股利分配，具体内容如下：

　　一、公司的利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分红的条件及最低比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

　　（四）分配股票股利的条件及最低比例

　　当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（五）差异化现金分红政策

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　（六）利润分配预案

　　利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（七）利润分配需履行的决策程序

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（八）利润分配政策调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2017年5月8日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.30元（含税），共计分配现金红利总额为53,000,000.00元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。前述利润分配预案已于2017年5月23日实施完毕。

　　2018年5月7日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），共计分配现金红利总额为79,653,135.46元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。前述利润分配预案已于2018年5月22日实施完毕。

　　2019年5月20日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2018 年度利润分配预案〉的议案》，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税），共计分配现金红利总额为81,194,929.08元。前述利润分配预案已于2019年6月3日实施完毕。

　　最近三年公司分红情况如下表：

　　单位：元

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　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

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　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　三、未来三年股东回报规划

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，有利于全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，结合目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的科学性、连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定制定，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，坚持以现金分红优先于其他利润分配方式的基本原则，做出的对投资者合理回报的安排。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（四）未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公