证券代码：600057            证券简称：厦门象屿       公告编号：临2020-016号

　　债券代码：143295            债券简称：17象屿01

　　债券代码：163113            债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176            债券简称：20象屿02

　　厦门象屿股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门象屿股份有限公司第八届董事会第六次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2020年3月2日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案（逐项审议）

　　公司计划以自有资金回购公司股份，公司董事会审议通过的本次回购安排如下：

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于股权激励。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、拟回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，从2020年3月2日至2021年3月1日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　②如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份：

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、拟回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.04元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

　　本次回购资金总额不低于人民币0.7亿元（含），不超过人民币1.4亿元（含）。

　　若按回购资金总额上限人民币1.4亿元（含）、回购股份价格上限人民币6.04元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2317.88万股，约占公司目前总股本比例1.07%；若按回购资金总额下限人民币0.7亿元（含）、回购股份价格上限人民币6.04元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为1158.94万股，约占公司目前总股本比例0.54%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份拟用于股权激励计划。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟用于回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。

　　本议案的详细内容见公司临2020-017号《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　二、关于授权公司经营管理层全权办理回购公司股份相关事宜的议案

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：600057         证券简称：厦门象屿       公告编号：临2020-017号

　　债券代码：143295     债券简称：17象屿01

　　债券代码：163113     债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176     债券简称：20象屿02

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购的相关议案已经厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。

　　●拟回购资金总额：不低于0.7亿元（含），不超过1.4亿元（含）。

　　●回购价格：不超过6.04元/股。

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●回购用途：本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　●减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年3月2日，公司以通讯方式召开第八届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　根据公司章程规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2020年3月2日至2021年3月1日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.04元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

　　本次拟回购资金总额不低于0.7亿元（含），不超过1.4亿元（含）。

　　若按回购资金总额上限人民币1.4亿元（含）、回购股份价格上限人民币6.04元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2,317.88万股，约占公司目前总股本比例1.07%；若按回购资金总额下限人民币0.7亿元（含）、回购股份价格上限人民币6.04元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为1,158.94万股，约占公司目前总股本比例0.54%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份将用于股权激励计划。

　　（七）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购资金总额上限人民币1.4亿元（含）、回购股份价格上限人民币6.04元/股（含）测算，回购股份数量约为2,317.88万股，占公司总股本的1.07%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产为680.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为128.23亿元，流动资产515.51亿元。假设本次最高回购资金 1.4亿元（含）全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币0.7亿元（含）、不超过人民币1.4亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不低于0.7亿元（含），不超过1.4亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至2020年3月2日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　（四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购股份有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2020年3月3日