证券代码：002909    证券简称：集泰股份    公告编号：2020-015

　　广州集泰化工股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月25日以邮件、电话方式发出本次会议通知。

　　2、本次会议于2020年2月28日上午10:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事李浩成、林武宣以通讯方式参加）。

　　4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P?=P?-D；

　　送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；

　　两项同时进行：P?=（P?-D）/（1+N）。

　　其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过3,360万股（含本数），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,413.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“从化兆舜”是指广州从化兆舜新材料有限公司，是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为6个月，自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见；

　　3、广州集泰化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002909    证券简称：集泰股份    公告编号：2020-016

　　广州集泰化工股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月25日以邮件、电话方式发出通知。

　　2、本次会议于2020年2月28日上午11:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P?=P?-D；

　　送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；

　　两项同时进行：P?=（P?-D）/（1+N）。

　　其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过3,360万股（含本数），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,413.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“从化兆舜”是指广州从化兆舜新材料有限公司，是公司全资子公司，以募集资金对从化兆舜增资的方式进行使用。

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期为6个月，自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施,最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于〈广州集泰化工股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　经审议，认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002909                  证券简称：集泰股份                  公告编号：2020-017

　　广州集泰化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“集泰股份”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润做出保证。

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为33,600,000股（含本数），本次发行完成后公司总股本为201,600,000股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为36,413.95万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设本次非公开发行于2020年9月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　5、根据公司披露的《2019年业绩预告》，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为7,500.00万元-9,000.00万元，本次测算选取公司《2019年业绩预告》披露的净利润的平均数，即2019年归属于上市公司股东的净利润为8,250.00万元；

　　公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年相比存在持平、增长15%、增长30%三种情况（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　6、不考虑回购股份的影响，假设公司2019年度利润分配方案为：以总股本168,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配利润25,200,000.00元，该利润分配方案于2020年6月实施完毕。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　8、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　单位：股、元

　　■

　　注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

　　注2：上述测算不代表公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司增强生产能力，缓解产能瓶颈，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　“年产中性硅酮密封胶80000吨和改性硅酮密封胶30000吨项目”涉及的相关产品均为公司目前主要生产和销售的产品。本募投项目实施后，公司的主营业务得到进一步巩固，产能进一步提升，有利于公司提升市场地位。

　　“年产双组份硅橡胶15000吨和乙烯基硅油8000吨项目”涉及的双组分硅橡胶和乙烯基硅油均为控股子公司兆舜科技主要生产和销售的产品，是对公司现有业务的补充与拓展，有利于公司完善产业布局，开拓新的利润增长点。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。

　　此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。

　　2、技术储备情况

　　公司是作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。

　　3、市场储备情况

　　经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业内获得了良好的口碑，客户已遍布国内外知名企业。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在工业电子类灌封胶领域，控股子公司兆舜科技以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2018年-2020年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东广州市安泰化学有限公司、实际控制人邹榛夫作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过、尚需经股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002909              证券简称：集泰股份              公告编号：2020-018

　　广州集泰化工股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1724号文）核准，公司采取首次公开发行股票的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为7.47元，募集资金总额224,100,000.00元，扣除相关的发行费用33,755,377.36元后，实际募集资金190,344,622.64元。上述发行募集的资金已于2017年10月19日汇入公司募集资金监管账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行资金的到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]17706号验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　在实施“中性硅酮密封胶及水性涂料产业化基地项目”过程中，公司综合水性涂料和中性硅酮密封胶的市场需求和现实产能匹配情况，对该募投项目的实施主体、实施地点和部分建设内容进行调整。

　　由于公司近年来通过全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司（原“从化东洋贸易有限公司”）使用自有资金新增了年产2万吨水性涂料产能，已经能够满足当前水性涂料的市场需求，因此，公司将原计划年产1万吨的水性涂料的生产线建设予以取消，并新增年产1.5万吨中性硅酮密封胶的生产线。新增年产1.5万吨中性硅酮密封胶的生产线由全资子公司广州从化兆舜新材料有限公司实施，并相应增加实施地点。本次变更已经公司第二届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

　　为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了预先投入，截至2019年12月31日止，公司募集资金投资项目先期投入置换情况如下：

　　公司于2017年11月21日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用74,100,002.34元，置换预先投入的自筹资金。对此，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州集泰化工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]18536号）。

　　五、闲置募集资金使用情况

　　经2017年11月21日公司第一届董事会第十七次会议审议，并经2017年12月7日公司第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用总额度不超过8,000万元闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的理财产品，除公司2017年实际使用闲置募集资金累计购买理财产品的金额共计5,600万元，取得理财收益39.12万元外，公司不存在其他利用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的情况。

　　六、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司的募集资金已经全部使用完毕。

　　九、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日

　　附件1

　　广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：广州集泰化工股份有限公司                             金额单位：人民币万元

　　■

　　注：“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“实际投资金额”及实际已置换先期投入金额；募集资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金产生的利息及手续费。

　　附件2

　　广州集泰化工股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：广州集泰化工股份有限公司                             金额单位：人民币万元

　　■

　　注：1.截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　2.中性硅酮密封胶项目尚未建设完成，截至2019年12月31日未达到预定可使用状态，故不适用比较是否达到预计效益。

　　证券代码：002909              证券简称：集泰股份              公告编号：2020-019

　　广州集泰化工股份有限公司

　　关于最近五年公司未被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州集泰化工股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年是否存在证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广州集泰化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日