一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以491,785,096为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司于2019年3月完成重大资产置换，以持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权置换控股股东及其关联企业持有的优质医药资产内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权。本次重大资产置换完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

　　（一）微生态制剂业务

　　我国生物制药产业自上世纪80年代起步以来，行业利润水平稳步提高，已成为医药行业中发展最快、利润水平最高的领域之一。尽管我国生物制药产业快速增长，但发展起步相对较晚，行业技术水平与发达国家相比存在一定差距，突出表现在新药研发环节上，尤其微生态制剂药品行业壁垒相对较高，需要较高的技术水平支持。我国微生态制剂行业市场参与者较少、集中度较高，自2007年以来，再未有新药审批通过。目前市场已有微生态产品26个，但没有明显的市场垄断者。

　　公司下属全资子公司内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：“金双歧”）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：“定君生”）。其中：“金双歧”是国家一类新药，是中国第一批国药准字的微生态活菌制剂，目前少数临床和OTC双跨的微生态制剂之一，主要用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻及便秘，是用于消化、儿科、老年科等的全科预防治疗用药；“定君生”是迄今为止国内唯一上市的用于治疗细菌性阴道病的微生态活菌制剂，是国内首创的妇科生殖道用微生态新药。“金双歧”和“定君生”都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率。

　　（二）高温合金业务

　　目前，全球仅美国、英国、俄罗斯、中国具有完整的高温合金生产体系。全球范围内能够生产航空航天高温合金材料的企业不超过50家，整个行业具有明显的寡头垄断特征。国内航空发动机、燃气轮机等市场对高端高温合金需求巨大，供给缺口明显。由于高温合金产品具有很高的技术门槛和准入条件，普遍采用成本加成的定价模式，产品的成本转移能力较强，整个行业呈现良性发展，盈利能力稳定。

　　公司将致力于研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片（即高效气冷涡轮叶片）、粉末冶金盘件、高温合金母合金及合金粉末。（1）已建立超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，主要生产镍基高温母合金；该产品主要作为母材应用于镍基高温合金材料及构件的生产中，如粉末冶金制粉、高温合金构件铸造等；（2）已建立超高纯度粉末冶金制粉核心技术体系，主要是将镍基高温母合金进行液态金属雾化，来完成高温合金粉末的制备，高温合金粉末主要用于制造发动机的涡轮盘、压气机盘、鼓筒轴、封严盘、封严环、导风轮以及涡轮盘高压挡板等高温承力转动部件；（3）已掌握精密铸造叶片核心技术，并成功使用自主研发的镍基高温母合金试制出高质量等轴晶、定向晶及单晶叶片样品，现已完成精密铸造叶片的中试，相关高温合金叶片可应用于航空发动机、燃气轮机或汽车废气增压器涡轮中；（4）已掌握高温合金粉末涡轮盘件和篦齿盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制并交付了一批二代高温合金粉末涡轮盘和篦齿盘，相关业务正在顺利推进中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，在全球经济增速放缓、国内外经济形势面临诸多考验的大形势下，公司紧紧围绕年初制定的工作目标和经营任务，坚持战略引领，努力抓住机遇并及时应对，战略转型取得阶段性成果。

　　报告期内，内蒙双奇召开中期五年战略研讨会，形成了内蒙双奇“让生命更自然，更健康”的愿景、“专注生物医药，聚焦消化、妇儿领域，提供相关大健康产品与服务”的战略方向以及六大战略共识。制定了未来五年战略目标，对营销模式进行变革，制定了2020年五大增量策略及全国商务体系变革和四项深化管理举措。持续开展益生菌研究基础平台建设工作、新型微生态制剂的研制工作、菌粉生产工艺优化研究工作，坚持以研发创新支撑企业不断发展。截至2019年12月31日，内蒙双奇已累计申请发明专利13项，已获得授权专利7项，拥有注册商标42件。产学研协同创新科技合作项目“用于防治奶牛生殖道感染的微生态制剂的制作”通过验收，“金双歧”片剂中保加利亚乳杆菌菌粉生产工艺优化研究”获得呼和浩特市科学技术局立项，“干法造粒技术成果应用于微生态活菌制剂产业化生产项目”作为自治区科技成果转化项目立项。在保证顺利完成全年生产任务的同时，内蒙双奇对现有设备及车间进行升级改造，重点完成了“金双歧”产能提升（二期）技术改造项目，并通过GMP认证，于2019年11月下旬正式投产，投产后可使“金双歧”年产能提升50%左右。为保障业绩持续增长，公司组建了独立的商务管理团队，强化了终端精细化管理；同时制定百强战略医院的市场覆盖实施计划，采用复合营销模式与各级服务商展开合作，进一步拓展基层市场，增加适合OTC市场的产品推广品规包装，加强百强连锁覆盖和推广力度，加强了消费者教育。积极进行专业化学术推广，全年共开展或参加广州国际消化论坛、第九届全国儿科微生态会议、第十二届中华女性生殖道感染峰会等全国性学术会议202场，其中“金双歧”97场、“定君生”99场、药学会议6场。通过学术会议，内蒙双奇同国内消化、妇儿、药学等多学科专家建立了更多深度合作研究，扩大了品牌影响力。通过联合北京药学会，邀请药学、消化、妇儿领域近30多位知名专家，成功举办“微生态制剂临床应用进展学术研讨会”，在本次会议上受邀专家纷纷献言献策，对我司20多年聚焦微生态制剂研发生产的工匠精神予以肯定，探讨了以“金双歧”和“定君生”为代表的微生态制剂临床应用价值和前景，并就微生态制剂在临床的合理应用和发展达成了共识。通过联合中国微生态产业联盟单位在北京、深圳、南京、成都等全国15个城市开展“妇产科感染性疾病规范化诊治推广项目”，有力的推动了各地医疗单位对女性生殖道感染疾病的重视和微生态治疗方案的应用。与国内三甲医院发起“阴道微生态制剂对持续性宫颈HPV感染作用”、“女性阴道菌群及局部免疫状态对BV转归的影响”、“腹泻型肠易激综合征肠道微生态干预的临床研究”等临床研究课题，夯实产品循证医学证据。通过加入“中国医学装备协会微生态及Hp技术与装备学组”、“中国科技产业化促进会微生态医疗专业委员会”等协会组织，签约《中国微生态学杂志》，为国内微生态产业的发展和传播贡献力量，奠定在微生态行业的影响力。报告期内，“金双歧”荣获国家药监局南方研究所米内网评选的“2019年‘中国药品·品牌榜’医院终端·最信赖的微生态制剂品牌”；内蒙双奇荣获“呼和浩特市优秀民营企业”称号、内蒙双奇技术中心荣获“呼和浩特市工人先锋号”。

　　万泽中南研究院作为公司高温合金的技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的基础技术研发。目前万泽中南研究院通过五年多的研发，已掌握熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺、高性能粉末冶金涡轮盘制备技术与工艺，建立了从材料研发、工艺模拟仿真、母合金熔炼、粉末冶金盘件、叶片精密铸造的全流程产业链条，形成了具有自主知识产权的先进镍基高温合金及其成分标准。目前，万泽中南研究院开发了一种适用于850℃工作温度的高温合金粉末，可3D打印发动机、燃气轮机的高温部件或其它热端承力结构件；已成功研发出具有自主知识产权的第三代粉末高温合金5种、某高温合金6种、低密度高性能的第二代某高温合金4种；掌握了国际先进高温合金粉末涡轮盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制了二代高温合金粉末涡轮盘，积累了批量生产粉末盘的技术储备，正开展双性能第三代粉末高温合金盘轴一体涡轮盘的研制工作。两盘国产化项目也在顺利推进中。万泽中南研究院在长沙建立的精密铸造工程中心，已开发具有自主知识产权的精密铸造工艺体系，并在此完成精密铸造叶片中试。截至目前，长沙精密铸造中心已承接了5个不同类型的航空发动机叶片研制项目，其中部分项目已完成交付。截至2019年12月31日，万泽中南研究院已累计申请发明专利 31项、实用新型专利27项、软件著作权3项；已获授权专利37项，其中发明专利9项、实用新型专利26项、软件著作权2项。

　　上海万泽精密铸造二期厂房于2019年上半年完成交付，预计将于2020年完成整体竣工验收。报告期内，上海万泽精密铸造一期高温合金项目经过投产初期的设备及工艺磨合，正在迅速扩大产能，同时加快与下游客户的沟通合作。2019年1-12月，上海万泽精密铸造在研新品共计76个，其中完成研发转入批产13个。在通过诸多厂商合格供方审查的基础上，上海万泽精密铸造已经逐渐开始与中国中车、博马科技、中国科学院工程热物理研究所热物理研究所多家国内外知名装备制造企业或相关研究机构有实质性的业务往来，其中与部分企业已有批量订单并有实际交货。截至2019年12月31日，上海万泽精密铸造已累计申请发明专利3项，实用新型技术专利21项；已获得授权专利16项，其中发明专利3项，实用新型技术专利13项。

　　目前，万泽航空科技已取得相关业务资质，是公司承接涉军研发项目的主体。截至2019年12月31日，万泽航空已累计申请发明专利16项、实用新型专利15项；已获得授权专利15项，其中发明专利1项、实用新型14项。万泽航空科技的全资子公司深汕万泽精密铸造主要定位为航空发动机和燃气轮机用的高纯净度高性能高温合金母合金、定向晶和单晶叶片、高品质高性能高温合金粉末及盘件等产品的生产及制造。深汕万泽精密铸造一期工程项目中的高温合金母合金熔炼线已于2019年4月小批量试生产，高温合金粉末、粉末盘生产线也于2019年7月投入试生产，叶片精密铸造生产线的关键设备已基本到位，正在开展安装调试工作。

　　报告期内，公司实现营业收入54,873.51万元，较去年同期（追溯调整后）减少22.29%；归属于母公司所有者的净利润7,067.56万元，较去年同期（追溯调整后）下降51.23%；公司总资产206,208.28万元，归属于母公司所有者的净资产为94,785.62万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司于2019年3月完成重大资产置换，以持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权置换控股股东及其关联企业持有的优质医药资产内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权。本次重大资产置换完成后，公司再无从事房地产业务的子公司，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）以及深交所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的规定和要求，自2019 年1月1日起执行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行，不对上年同期比较报表进行追溯调整，不会影响公司2018年度相关财务指标。具体内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-044）。

　　2、公司于2019年8月16日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。由于财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行，除对部分财务报表相关项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。具体内容详见公司于2019年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-070）。

　　3、公司于2019年10月24日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）及附件的要求，公司对合并财务报表项目进行相应调整，并自2019年第三季度报告起按照上述文件的要求编制公司财务报表。本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2019年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-087）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度公司以持有的常州万泽天海100%股权以及北京万泽碧轩69%股权置换内蒙双奇100%股权，将内蒙双奇（包括子公司深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇生物技术有限公司）纳入合并范围，并对18年进行追溯调整。

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　董事长（签名）： 黄振光

　　二O二O年二月二十七日

　　证券代码：000534                  证券简称：万泽股份              公告编号:2020-016

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2020年2月27日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》（详见附件）

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现的归属母公司所有者的净利润为70,675,636.77元，至2019年末累计可供股东分配利润为313,710,020.75元。

　　董事会建议2019年度利润分配预案为：以公司2019年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于 2019年内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（    公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、审议通过《2019年年度报告》及报告摘要

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的2019年度财务审计及相关专项审计的费用为170万元。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《2019年度董事会秘书履职报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于确定担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于确定担保额度的公告》（    公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预计2020年度日常关联交易事项的公告》（    公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　十四、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》（    公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上议案二、四、五、八、九、十一、十二、十四项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月28日

　　附件：

　　万泽实业股份有限公司2019年度财务决算报告

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【大华审字[2020]001837号】。现将2019年度公司财务决算情况概述报告如下：

　　一、2019年度公司总体经营情况

　　2019年，万泽股份受让大股东万泽集团的优质医药资产，通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

　　2019年度，本公司完成重大资产置换，置入内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权，置出常州万泽天海置业有限公司100%股权及北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权。本次交易后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。公司将继续加大对高温合金的研发投入，加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势；同时也将扩大对医药新品研发的投入，积极拓展与丰富医药的产品线，并加快落实新的生产基地建设，保持其在微生态领域的领军标杆性。

　　本年度，公司共实现营业收入54,873.51万元, 比上年同期（追溯调整后）减少了22.29% ；实现利润总额为7,517.64万元，比上年同期（追溯调整后）减少了56.13%；所得税费用2,321.48万元，比上年同期（追溯调整后）减少了48.54%；归属于母公司所有者的净利润7,067.56万元，较上年同期（追溯调整后）减少了51.23%。本年度公司的营业收入主要来源于内蒙双奇的医药销售，而利润的主要贡献则来自于微生态制剂的营业利润、以及转让参股公司股权所产生的投资收益，扣除非经常性损益的净利润为243.81万元。

　　2019年，公司上缴及代缴各类税费6,998.87万元，比上年同期（追溯调整后）减少了16.88%，其中：企业所得税4,074.29万元，增值税1,933.91万元，城建税129.30万元，个人所得税 147.70万元，教育费附加93.94万元，房产税150.23万元，土地增值税22.86万元, 土地使用税88.86万元等。

　　截至2019年12月31日，公司的总资产为206,208.28万元，比期初减少了34.91%；归属于上市公司股东的净资产94,785.61万元，比期初减少了45.83%。

　　二、转让参股公司股权的情况说明

　　1、2019年7月2日,公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，同意公司的全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）和汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰30.60%股权，股权转让价格为12,000万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰16.50%股权，广东联泰房地产有限公司与联泰投资合计持有汕头联泰83.50%股权。本次股权转让已办理完成工商变更手续。此次股权转让影响公司2019年度合并报表利润总额1,910.71万元。

　　2、2019年9月20日、9月30日，公司分别召开第十届董事会第十二次会议、2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，同意公司与控股股东万泽集团有限公司的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司签署《股权转让协议》，向万泽鸿业实业发展有限公司转让西安新鸿业投资发展有限公司10%股权，股权转让价格为9,002.462万元，目前尚未办理完成工商变更手续。

　　三、注入优质的医药资产，助力公司战略转型

　　2019年，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇的置入，公司有了新的利润增长点。公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

　　内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双歧”、“定君生”具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。内蒙双奇在2019年实现净利润13,825.25万元，占公司全年净利润的266.07%。

　　特别是本次新冠肺炎疫情防控过程中，国家卫健委自2020年1月28日颁布《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》起的各版新冠肺炎诊疗方案，皆明确将肠道微生态调节剂列为新型肺炎治疗方法之一，即在针对重型、危重型病例的治疗中，在“其他治疗措施”方面，提倡“可使用肠道微生态调节剂，维持肠道微生态平衡，预防继发细菌感染”。这将对肠道微生态制剂金双歧的需求产生较大的提升，内蒙双奇已拟定全面的产能提升计划，预计2020年产销量将大幅提高。

　　四、本年度重要会计政策变更

　　本公司于2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位:元

　　■

　　五、公司收到政府补助及影响损益情况

　　公司本年度收到政府补助款项2,459.78万元，计入本年度损益的政府补助为1,508.51万元。具体如下表：

　　单位:元

　　■

　　六、高温合金在建工程项目投资进度

　　目前公司在建的高温合金项目主要有两个：一是深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目。本年度增加投入3,854.55万元，已累计支付工程款13,904.42万元；二是上海多晶精密铸造项目，本年度增加投资12,455.85万元，已累计支付工程款36,283.23万元。

　　七、股东分红实施情况

　　2019年5月18日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以公司 2018年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。该方案已于2019年7月实施完成。

　　八、年末资产负债状况及主要变动项目说明

　　截止2019年12月31日，公司总资产为206,208.28万元, 较上年末减少110,578.55万元，减少34.91%。归于母公司所有者权益94,785.62万元，较上年末减少80,196.67万元，减少45.83%。

　　本年度变动较大的资产项目有：

　　年末预付帐款为5,873.27万元，较上年末减少5342.11万元，主要系本期预付供应商款项减少所致。

　　年末存货为4,223.80万元，较上年末减少80,322.97万元，主要系本期重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末长期股权投资为852.78万元, 较上年末减少16,026.58万元，主要系转让汕头联泰30.6%的股权所致。

　　年末投资性房地产为0万元，较上年末减少3,571.72，主要系本期合并范围变动所致

　　年末开发支出为0万元, 较上年末减少639.47万元, 主要系本期研发支出费用化和资本化所致。

　　年末无形资产为17,062.18万元，较上年增加6,298.44万元,主要因为本年度内部研发费用资本化和股东投入资本所致。

　　截止2019年12月31日，公司负债总额为111,436.91万元，其中流动负债60,900.36万元，占负债总额的54.65%；非流动负债为50,536.55万元，占负债总额的45.35%。

　　流动负债中主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债26,105.97万元，较上年末增加7,591.14万元 。

　　年末应交税费1,380,40万元, 较上年末减少14,155.99万元, 主要系重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末预收账款66.35万元, 较上年末减少28,797.34万元，主要系重大资产置换，合并范围变动所致。

　　年末其他应付款16,652.83万元, 较上年末减少12,449.61万元, 主要系本年度汕头联泰的土地开发合作款保证金减少所致。

　　截止2019年12月31日, 公司资产负债率为54.04%, 流动比率为1.22, 产权比率为117.58%。本年度基本每股收益为0.1437元，加权平均净资产收益率5.93%，年末每股净资产1.93元。

　　2020年2月27日

　　证券代码：000534                证券简称：万泽股份              公告编号：2020-017

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年2月27日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王国英主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》（详见附件）

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经审议，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过《关于2019年内部控制自我评价报告的议案》

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2019年内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制。

　　（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。

　　监事会认为：公司《2019年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提公司 2019年度资产减值准备。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、审议通过《公司2019年年度报告》及报告摘要

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年2月28日

　　附件：

　　万泽实业股份有限公司2019年度监事会工作报告

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开10次会议，出席了7次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。

　　一、2019年度监事会工作情况

　　2019年度监事会共召开10次会议，会议情况报告如下：

　　（一）第九届监事会第二十三次会议于2019年2月28日以现场加通讯方式召开。会议审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》、《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》。

　　（二）第十届监事会第一次会议于2019年3月18日以现场方式召开。会议审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

　　（三）第十届监事会第二次会议于2019年4月23日以现场加通讯方式召开。会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》、《公司2018年年度报告》及报告摘要。

　　（四）第十届监事会第三次会议于2019年4月26日以通讯方式召开。会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告》。

　　（五）第十届监事会第四次会议于2019年5月6日以现场加通讯方式召开。会议审议通过《公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第四次修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　（六）第十届监事会第五次会议于2019年5月22日以通讯方式召开。会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　　（七）第十届监事会第六次会议于2019年8月16日以通讯方式召开。会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》、《公司2019年半年度报告》及报告摘要。

　　（八）第十届监事会第七次会议于2019年10月24日以通讯方式召开。会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年第三季度报告》。

　　（九）第十届监事会第八次会议于2019年11月1日以通讯方式召开。会议审议通过《关于修订〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　（十）第十届监事会第九次会议于2019年11月8日以通讯方式召开。会议审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于〈公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　二、监事会对有关事项的审核意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行全面监督。

　　（一）公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，通过积极参加股东大会，列席董事会会议以及调阅公司业务资料等途径对公司2019年日常经营生产活动进行监督检查，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员尽职尽责、勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　（二）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。

　　（三）公司监事会对公司的内部控制制度进行了认真的监督和检查，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　三、2020年度监事会工作要点

　　2020年，公司监事会将根据公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。2020年工作的整体思路：继续完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督；加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；加强监事会建设，积极参加深圳证券交易所、证监局及上市公司协会组织的培训，不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。

　　万泽实业股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年2月27日

　　证券代码：000534                 证券简称：万泽股份             公告编号:2020-018

　　万泽实业股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议审议通过《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，现根据有关规定，将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2019年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生信用减值损失的应收款项计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、2019年度计提应收账款坏帐准备737,619.30元，收回应收账款转回坏账准备394,899.65元，核销应收账款坏账准备10,378.77元，其他减少4,705,144.08元，截至2019年12月31日应收账款坏账准备余额为8,684,245.55元。

　　2、2019年度计提其他应收款坏帐准备13,055,629.99元，收回其他应收款转回坏账准备17,829,021.33元，核销其他应收款坏账准备193,050.94元，其他减少3,632,325.15元，截至2019年12月31日其他应收款坏账准备余额为58,319,557.78元。

　　3、2019年度计提长期应收款坏帐准备985,800.00元，截至2019年12月31日长期应收款坏账准备余额为1,626,000.00元。

　　注：上述坏账准备其他减少产生的原因系2019年度公司以其持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%股权，与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司100%股权进行置换。

　　二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提2019年度资产减值准备形成的信用减值损失共计3,444,871.69元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次计提2019年度资产减值准备事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的说明

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提公司 2019年度资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对公司2019年年报相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日

　　证券代码：000534                证券简称：万泽股份              公告编号:2020-020

　　万泽实业股份有限公司

　　关于拟向相关金融机构申请综合

　　授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　因公司业务发展的需要，公司（含公司合并报表范围内的下属子公司）拟自公司2019年度股东大会审议通过之日至公司2020年度股东大会召开之日，向银行等金融机构申请综合授信业务和与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，融资业务范围包括但不限于项目贷款、长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等，总额度不超过51亿元，具体如下：

　　■

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述授信额度尚需提交公司股东大会审议；公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内，办理具体的签署事项。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日

　　证券代码：000534                 证券简称：万泽股份             公告编号:2020-021

　　万泽实业股份有限公司

　　关于确定担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次公司确定的担保额度存在超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的情况，但是担保对象为公司及合并报表范围内的下属子公司，不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　因万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司（含公司合并报表范围内的下属子公司）拟向银行等金融机构申请综合授信业务和与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，并由本公司或子公司自公司2019年度股东大会审议通过之日至公司2020年度股东大会召开之日，为上述融资业务提供连带责任担保，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等，担保额度不超过51亿元，担保对象为公司及合并报表范围内的下属子公司。担保额度可根据实际情况在公司和下属子公司间进行调剂，相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次确定担保额度事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议；公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，办理具体的签署事项。

　　二、被担保人情况介绍

　　（一）深圳市万泽中南研究院有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市万泽中南研究院有限公司，是本公司控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司（原名“深圳市万泽中南投资有限公司”）之控股子公司；成立日期：2014年6月9日；住所：深圳市福田区福保街道保税区红柳道2号顺丰工业城厂房整栋1楼A区；法定代表人：林伟光；注册资本：10,997.8900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子产品的研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；金属材料及其构件的研制、测试及销售；新材料新工艺技术服务；商品批发贸易（许可证审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术开发、转让、咨询、服务。

　　2、最近两年的主要财务状况：

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深圳市万泽中南研究院有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）深圳市万泽精密铸造科技有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市万泽精密铸造科技有限公司，是本公司全资子公司；成立日期：2015年12月1日 ；住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦8层05；法定代表人：林伟光 ；注册资本：10000万元人民币 ；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：高温合金及其构件的设计、研发与销售；高温合金精密研发及销售。许可经营项目是：高温合金精密铸造、高温合金及其构件、高温合金的生产、高温合金的熔炼、制粉及锻造。

　　2、最近两年的主要财务状况：

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深圳市万泽精密铸造科技有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（三）上海万泽精密铸造有限公司

　　1、基本情况

　　上海万泽精密铸造有限公司原名为上海泽燊精密机械有限公司，成立于2015年1月27日，于2015年7月13日办理了名称变更。注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层203室。法定代表人：毕天晓。注册资本：10000万元人民币。公司类型：有限责任公司。经营范围：精密机械设备批发、零售，从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，金属制品、陶瓷制品制造、加工、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近两年的主要财务状况：单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，上海万泽精密铸造有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（四）深圳市万泽航空科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市万泽航空科技有限责任公司；成立日期：2011年8月30日；注册地点：深圳市福田区福保街道福田保税区铭可达大厦一楼东区；法定代表人：毕天晓；注册资本：10000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：航空材料、零备件的研发、销售与上门维修；航空检测设备及软件技术开发、销售与上门维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；高温合金及其制品的技术开发、销售、检测及技术服务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：高温合金材料检测、检验服务；高温合金精密铸造、高温合金及其构件、高温合金的生产、高温合金的熔炼、制粉及锻造、检测服务。

　　2、最近两年的主要财务状况：单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深圳市万泽航空科技有限责任公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（五）深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司，是公司全资子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司的全资子公司；成立日期： 2016年1月12日，住所：广东省深汕特别合作区鹅埠镇新园路东侧、深汕大道北侧；法定代表人：毕天晓；注册资本：6000万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：高温合金及其构件的设计、研发、生产及销售；高温合金精密铸造、研发生产及销售；高温合金的熔炼、制粉及锻造；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近两年的主要财务状况：

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（六）内蒙古双奇药业股份有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：内蒙古双奇药业股份有限公司（目前本公司直接及间接持有其100%股权）；成立日期：1999年1月29日；注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号；法定代表人：林伟光；注册资本：6,892.3400万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：许可经营项目：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品； 一般经营项目：生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

　　2、最近两年的主要财务状况：单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，内蒙古双奇药业股份有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　（七）深圳市新万泽医药有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：深圳市新万泽医药有限公司，系内蒙古双奇药业股份有限公司全资子公司；成立日期：2003年11月24日；注册地点：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦8层01；法定代表人：陈岚；注册资本：1100万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目是：国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务;经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；医学技术研究。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售。

　　2、最近两年的主要财务状况：单位：元

　　■

　　3、股权结构：

　　■

　　4、经查询，深圳市新万泽医药有限公司未列入全国失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次确定担保额度，是公司经营业务的需要，是根据公司和子公司经营目标及资金需求情况确定的，公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，并能够通过对子公司实施有效管理，控制相关风险。因此公司董事会认为本次担保额度不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意在本次确定担保额度事项。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　本次确定的担保额度为51亿元，占本公司2019年度经审计净资产的538.06%，不存在公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日

　　证券代码：000534                 证券简称：万泽股份             公告编号:2020－022

　　万泽实业股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）及其部分子公司之间存在销售商品、接受劳务等日常经营性交易。根据公司实际经营情况，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，预计公司2020年度与万泽集团及其部分子公司之间发生关联交易金额不超过902.00万元。

　　经公司独立董事事前认可，公司于2020年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：因预计2019年度日常关联交易发生较少，故未曾对当年度的日常关联交易事项及金额进行预计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市泽树医药有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈岚；注册资本：700万元人民币；注册地址：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦路23号八卦岭工业区515栋302；经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；企业营销策划；网上贸易；经营进出口业务；保健按摩、足浴保健，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）的批发；滋补保健类中药材，农副产品，保健用品，日用品，电子产品，化妆品，消毒、卫生用品，初级农产品，消杀产品的批发。许可经营项目是：中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品、肽类激素、蛋白同化制剂的批发；预包装食品批发，特殊食品销售（保健食品销售、其他婴幼儿配方食品销售、特殊医学用途食品销售）批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性（透气性）角膜接触镜（俗称隐形眼镜）及其护理用液类），注射穿刺器械；Ⅱ类普通诊察器械，物理治疗及康复设备，中医器具，医用卫生材料及敷料，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，植入材料和人工器官等所有医疗器械的批发；农产品的批发；互联网信息技术开发和服务。

　　截至2019年9月30日，深圳市泽树医药有限公司的总资产7,754.48万元、净资产675.81万元；2019年1-9月实现营业收入8,843.32万元、净利润-3.25万元。

　　2、与上市公司的关联关系：深圳市泽树医药有限公司系本公司控股股东万泽集团的控股子公司，万泽集团持有其90.91%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市泽树医药有限公司为本公司的关联法人。

　　3.履约能力分析。深圳市泽树医药有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

　　（二）万泽集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：林伟光；注册资本：68,100万元人民币；注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦10层01；经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁，许可经营项目是：开办民办教育机构。

　　截至2019年9月30日，万泽集团的总资产567,036.41万元、净资产257,263.31万元；2019年1-9月实现营业收入86,497.77万元、净利润8,219.06万元。

　　2、与上市公司的关联关系：万泽集团系本公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，万泽集团为本公司的关联法人。

　　3.履约能力分析。万泽集团经营正常、发展良好，具备履约能力。

　　（三）深圳万泽碧轩房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：胡运雄；注册资本：5,200万元人民币；注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦10层04；经营范围：一般经营项目是：从事福田区D96-017地块的房地产开发经营业务。

　　截至2019年9月30日，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司的总资产87，776.10万元、净资产14，722.56万元；2019年1-9月实现营业收入238.37万元、净利润115.72万元。

　　2、与上市公司的关联关系：深圳万泽碧轩房地产开发有限公司系本公司控股股东万泽集团的控股子公司，万泽集团持有其50.67%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司为本公司的关联法人。

　　3.履约能力分析。深圳万泽碧轩房地产开发有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

　　（四）深圳市万泽物业管理有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李旭升；注册资本：500万元人民币；注册地址：深圳市罗湖区东晓路泰和花园一栋一层；经营范围：一般经营项目是：物业管理；园林绿化工程；机电设备上门维修；家政服务；建筑工程施工；装修工程；房地产经纪；礼仪服务；信息咨询、企业管理咨询；火车票、飞机票代售；代收干洗衣物；计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器上门维修；健身；提供棋牌服务；为酒店提供管理；国内贸易。法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外。许可经营项目是：游泳池管理。

　　截至2019年9月30日，深圳万泽物业管理有限公司的总资产3,091.19万元、净资产-1,432.69万元；2019年1-9月实现营业收入2,519.53万元、净利润-137.78万元。

　　2、与上市公司的关联关系：深圳万泽物业管理有限公司系本公司控股股东万泽集团的下属子公司，万泽集团直接持有其80%的股权、通过深圳万泽碧轩房地产开发有限公司持有其20%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳万泽物业管理有限公司为本公司的关联法人。

　　3.履约能力分析。深圳万泽物业管理有限公司经营正常、发展良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、销售产品：公司及子公司向关联人销售产品、商品，按照公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格定价。

　　2、接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据日常经营性交易的需要，适时与关联方签署有关关联交易的合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方销售产品、商品，接受关联方提供的劳务等交易，有助于公司更好的进行日常经营活动，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司根据2020年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，有利于公司的整体经济利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司在2020年度将与关联企业进行的日常关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，有利于公司的整体经济利益；交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因为此类交易对关联方产生依赖或被控制。相关议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日

　　证券代码：000534                 证券简称：万泽股份             公告编号:2020—023

　　万泽实业股份有限公司

　　关于调整公司独立董事薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，具体情况如下：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，公司拟将独立董事的薪酬从原来每人每年人民币5万元（税前）调整为每人每年人民币10万元（税前），自2020年度起执行。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：本次公司对独立董事薪酬的调整是根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平而确定的，此次调整独立董事薪酬有利于强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月28日