证券代码：002548                 证券简称：金新农                 公告编号：2020-019

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司第四届董事会第四十八次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第四十八次（临时）会议通知于2020年2月25日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年2月28日下午3点在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生及卢锐先生；其他董事以视频通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以视频通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币A股股票的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：

　　2.01  发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。

　　表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.02  发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.03  发行对象、发行规模及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等15名特定对象。

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。

　　表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.04  发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

　　公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。

　　表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.05  发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过129,842,934股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.06  限售期

　　湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海、夏侯国风、陈伟杰、漆书荷认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.07  本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.08  募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.09  本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。

　　表决结果：通过。

　　关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　湾区金农为公司控股股东，陈俊海为公司董事，张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、杜慕群、孙晓琴为湾区金农间接控股股东湾区产融的董事、高管，肖世练为湾区产融的高管、公司董事，刘焕良为湾区金农执行事务合伙人委派代表、公司监事，本次交易构成关联交易。关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生均对此议案回避表决。公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与已确定的发行对象就本次非公开发行签署了附生效条件的股份认购合同。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司2020年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2020年2月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司对截至2019 年9 月 30 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决

　　为便于本次发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报、审批等事宜；

　　（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

　　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（8）办理本次非公开发行股票募集资金使用及募集资金投资项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免湾区金农及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且湾区金农及其一致行动人已承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此提起公司股东大会非关联股东批准豁免湾区金农及其一致行动人以要约方式增持公司股份。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。

　　为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律法规拟定了《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），拟向激励对象授予1,354.9932万股限制性股票，股票来源全部为公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。首次授予限制性股票1,279.0000万股，预留75.9932万股。

　　公司董事刘锋先生、杨华林先生作为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2020年2月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事刘锋先生、杨华林先生作为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》2020年2月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事刘锋先生、杨华林先生回避表决。

　　为保证公司此次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事刘锋先生、杨华林先生为《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

　　为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，同意根据《公司章程》的相关规定选举陈俊海先生为公司第四届董事会副董事长，任职自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈俊海先生的简历详见附件。

　　十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的议案》

　　为支持公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）生猪养殖项目猪舍建设及运营，同意公司分别为其向中国农业发展银行铁力市支行申请不超过人民币8,500万元的流动资金银行贷款及为其向中国农业银行股份有限公司铁力市支行申请不超过人民币20,000万元的项目建设贷款提供连带责任保证担保，担保期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　《关于公司为全资子公司铁力金新农申请银行贷款提供担保的公告》详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的议案》

　　为满足公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）发展需要及日常经营资金需求，同意公司为其向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请不超过人民币2,000万元的银行贷款提供连带责任保证担保。担保期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　《关于公司为控股子公司武汉天种申请银行贷款提供担保的公告》详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2020年3月16日（星期一）14:20在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　2020年 2月28日

　　附件：

　　陈俊海先生的简历

　　陈俊海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年至2019年11月期间，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007-2011年兼任公司研发总监； 2013年3月18日至2018年8月31日担任公司总经理，现任公司董事一职。

　　截止目前，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司总股本的3.5286%，通过公司持股5%以上股东大成欣农间接持有公司股份21,938,314股，占公司总股本的5.0687%，合计持有公司股份8.5973%。与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　证券代码：002548                 证券简称：金新农        公告编号：2020-020

　　债券代码：128036                 债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届监事会第三十六次（临时）会议通知于2020年2月25日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年2月28日下午4点在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，其中股东代表监事刘焕良先生以现场方式出席，其余监事以视频通讯方式出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币A股股票的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事刘焕良先生作为本次关联交易关联方广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司的投资经理同时也作为本次非公开发行的认购方之一对此议案回避表决。根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：

　　2.01  发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.02  发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.03  发行对象、发行规模及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、陈俊海、王小兴、王福官、罗金诗、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等15名特定对象。

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.04  发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

　　公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.05  发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过129,842,934股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.06  限售期

　　湾区金农及/或其指定的关联方、张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海、夏侯国风、陈伟杰、漆书荷认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.07  本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.08  募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过85,956.03万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.09  本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意2 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。关联监事刘焕良先生回避表决。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。

　　湾区金农为公司控股股东，陈俊海为公司董事，张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、杜慕群、孙晓琴为湾区金农间接控股股东湾区产融的董事、高管，肖世练为湾区产融的高管、公司董事，刘焕良为湾区金农执行事务合伙人委派代表、公司监事，本次交易构成关联交易。关联监事刘焕良先生对此议案回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与已确定的发行对象签署了附生效条件的股份认购合同。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司对截至 2019 年9 月 30 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于2020年2月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2020年2月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　（1）列入公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见2020年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选公司监事的议案》

　　同意补选蒋宗勇先生为公司第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。《关于补选公司监事的公告》详见2020年2月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002548               证券简称：金新农        公告编号：2020-021

　　债券代码：128036             债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

　　3、本次非公开发行已经公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过，关联董事及监事已回避；尚需公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东须在股东大会上回避表决。

　　4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过129,842,934股（含本数）股票，发行对象中广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（简称“湾区金农”）为公司控股股东；陈俊海为公司董事，张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、杜慕群、孙晓琴为湾区金农间接控股股东湾区产融的董事、高管，肖世练为湾区产融的高管、公司董事，刘焕良为湾区金农执行事务合伙人委派代表、公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年2月28日，经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议，通过了本次非公开发行股票的相关议案。涉及的关联董事及关联监事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2020年2月28日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。根据规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易的与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）湾区金农

　　1、基本情况

　　公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元

　　注册资本：人民币125,100.00万元

　　统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N

　　执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司

　　委派代表：刘焕良

　　成立日期：2018年12月25日

　　经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；

　　2、出资人和实际控制人

　　截至本公告日，湾区金农的有限合伙人为粤港澳大湾区联合控股有限公司（简称“湾区联控”），普通合伙人为湾区联控的全资子公司湾区产融惠农投资（广州）有限公司。公司无实际控制人。

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　湾区金农成立于2018年12月，截至公告日，除持有金新农股权，湾区金农未开展其他业务。

　　4、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。

　　5、关联关系

　　截止本公告日湾区金农持有公司股份9,400万股，占公司总股本的21.72%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）陈俊海

　　■

　　关联关系说明：陈俊海为公司董事，截止目前，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司总股本的3.5287%，通过公司持股5%以上股东大成欣农间接持有公司股份21,938,314股，占公司总股本的5.0688%，合计持有公司股份8.5975%。

　　（三）张大林

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的董事。

　　（四）陈岩

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的董事。

　　（五）王小兴

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。

　　（六）王福官

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的董事。

　　（七）罗金诗

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。

　　（八）邓立新

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。

　　（九）杜慕群

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。

　　（十）孙晓琴

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管。

　　（十一）肖世练

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农间接控股股东湾区产融的高管，公司董事。

　　（十二）刘焕良

　　■

　　关联关系说明：为公司控股股东湾区金农执行事务合伙人委派代表、公司监事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年2月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于扩大生猪养殖规模、补充流动资金等。本次募集资金投资项目符合国家相关产业整合和公司整体发展战略，有利于加快公司在生猪养殖领域的布局、提升公司的行业地位和持续发展能力，增强公司行业市场影响力，有利于维护全体股东的长远利益，为公司长期盈利能力的提升创造条件。

　　规模化的生猪养殖需要大量资金投入，特别是受市场需求、养殖周期等变动影响，养殖企业对流动资金需求较大。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率有效降低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　七、2020年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易

　　2019年1月，湾区金农向公司提供不超过人民币3.00亿元的无息借款额度，本次关联交易事项已经由公司于2019年1月21日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，借款期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为支持公司的经营发展，湾区金农将上述借款期限自2020年1月21日起延期12个月，借款年化利率为7.5%，借款利息按季度支付，到期还本金。本次股东借款延期所涉交易事项已经第四届董事会第四十七次（临时）会议及第四届监事会第三十五次（临时）会议审议通过。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次非公开发行对象中，湾区金农为公司控股股东，张大林、陈岩、陈俊海、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第四十八次（临时）会议决议

　　2、第四届监事会第三十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见

　　5、附条件生效股份认购协议

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002548                 证券简称：金新农        公告编号：2020-022

　　债券代码：128036                 债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2605号文《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,589.55万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9.47元，共计募集资金33,993.00万元，扣除发行费用1,500.00万元后的募集资金为32,493.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2015年12月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（众环验字〔2015〕010125号）。

　　2. 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2318号文《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用包销方式，向社会公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金65,000.00万元，扣除承销和保荐费用780.00万元后的募集资金为64,220.00万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2018年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用225.50万元后，公司本次募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2018〕第ZI10055号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司，使用主体为铁力市金新农生态农牧有限公司。募集资金首次入账分别进入深圳市金新农科技股份有限公司756269941400账户和44250100006600001379账户，使用时，由募集资金账户转入铁力市金新农生态农牧有限公司752370133370账户和41020800040057134账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目原计划建设地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山，由于良种场半拉山地下水位过高，通过多方专家论证，高地下水位致使施工难度极大，投资成本高，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，降低投资成本，提高募集资金使用效率，公司于2019年1月2日召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》，同意将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”，原计划良种场半拉山用地25.25公顷，调整为大石磙地块 20.7284公顷，建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座（共6栋猪舍，承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥），配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施；以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施；配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米，保持不变。除此地块变更之外，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均未作改变。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金实际投资总额与承诺差异金额约266.29万元，该项差异系募集资金现金管理收益及累计利息收入扣减手续费净额。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　■

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2015年度非公开发行股份购买资产所募集配套资金用于补充流动资金、支付交易税费部分，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）资产权属变更情况

　　本公司于2015年12月23日非公开发行人民币普通股（A股）股票3,589.55万股，发行价为每股人民币9.47元，共计募集资金33,993.00万元，同时结合定向增发股份及现金支付的方式购买盈华讯方80%股权。公司已于2015年11月27日完成盈华讯方股权变更登记。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　注：盈余迅方2015年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度、2017年度、2018年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述财务报表均出具了无保留意见审计报告，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）效益贡献情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述各年度数据来源情况与七、（二）数据来源一致。

　　（四）盈利预测完成情况

　　2015年至2019年9月，盈华讯方累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为23,098.20万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（国众联评报字﹝2015﹞第3-009号，以下简称评估报告）中预计盈华讯方2015-2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,370.11万元、4,678.35万元、5,996.31万元、7,608.90万元和8,767.58万元，按照2019年前三季度净利润为全年利润的四分之三测算，截至2019年9月30日，盈华讯方累计预测净利润为28,229.36万元，累计完成率为81.82%。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）使用闲置资金进行现金管理情况

　　为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年9月30日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理累计购买理财产品208,500.00万元，累计收回本金208,500.00万元，累计实现收益958.83万元。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于2019年3月8日使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，2019年7月22日至2019年9月4日，分6次归还上述流动资金，合计归还金额10,000万元，使用期限未超过自董事会审议通过之日起六个月。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年9月30日，前次募集资金剩余资金861.89万元存放于中国银行深圳市分行营业部752370133370账户，占前次募集资金总额的0.89%，剩余资金将持续投入到募集资金项目的建设中。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　二〇二〇年二月二十八日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司                                                      单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司                                                        单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（国众联评报字﹝2015﹞第3-009号）中预计盈华讯方2015年至2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,370.11万元、4,678.35万元、5,996.31万元、7,608.90万元和8,767.58万元，按照2019年前三季度净利润为全年利润的四分之三测算，截至2019年9月30日，盈华讯方累计预测净利润为28,229.36万元，累计完成率为81.82%。

　　[注2]：2016-2018年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2019年1-9月数据未经审计。

　　证券代码：002548               证券简称：金新农        公告编号：2020-023

　　债券代码：128036               债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行实施完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、由于生猪养殖行业的周期性，因此，2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的计算基础采取2019年三季度的利润作为计算基础。

　　假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年三季度的4/3倍。

　　假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　3、截至2019年12月31日，公司总股本为432,809,780股，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权。

　　4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为85,956.03万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为129,842,934股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

　　5、假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　7、在预测公司2019年、2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数

　　前述数值不代表公司对2019年、2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　净资产收益率=基本每股收益/每股净资产

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）加快公司在生猪养殖产业链布局，促进公司产业一体化发展

　　随着公司业务向生猪养殖全产业链发展，公司通过多种途径筹措发展所需资金，2018年公司通过发行可转换公司债券募集资金用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目建设，目前投入运营进度基本符合预期。随着公司业务布局的不断拓展，单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金，公司面临较大的流动资金缺口。

　　本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等，有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链布局，快速扩大公司生猪养殖规模，增强公司持续盈利能力。

　　（二）优化公司财务结构，增强公司资金实力

　　近年来，随着公司业务发展和延伸，公司资产负债率整体呈现上升趋势。较高的负债规模造成公司资金使用安排紧张，特别是金融机构借款，增加了公司资金周转偿还压力的同时，也给公司造成较大的财务费用支出，削弱公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局，公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。

　　本次非公开发行股票募集资金的实施有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现跨越式发展。

　　综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动公司业务发展，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等，以扩大公司在生猪养殖领域的规模，加快公司养殖业务布局。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金主要围绕公司在生猪养殖产业链布局，利用自身优势，通过资本投入，迅速抢占发展机遇，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　近年来，公司积极推动业务从原有的饲料加工向产业链上下游延伸，加大在种猪繁育、生猪养殖、动物保健等业务领域布局，逐步形成了以饲料生产、种猪繁育及生猪养殖为主，以动物保健、饲料原材料贸易为辅的完整养殖产业链布局。通过完善的产业链布局，公司实施一体化管理策略，充分整合上下游优势资源，有效控制饲料和养殖成本。

　　公司自上市初期即存在小规模的畜牧养殖业务，2016年以来通过收购、自筹资金投资等方式，先后实现了对武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的控制，并在黑龙江、福建、广东、湖北等多地开展生猪养殖业务，为项目顺利实施提供了实践支撑，全面保障本次募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行实施完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）发展和巩固公司在生猪养殖产业链布局，进一步增强核心竞争力

　　以本次非公开发行为契机，公司将加快在生猪养殖产业链布局，在巩固公司饲料加工行业地位的同时，加快推动生猪产能扩张项目的建设，抓住产业发展趋势，坚定公司战略发展目标，以提升公司的销售规模和盈利能力。

　　（二）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利能力

　　通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（三）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。

　　同时，公司将加强运营管控，不断优化完善计划管理体系，提升目标管理执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程，不断细化和优化公司内部控制，提升公司运营效率与管理质量。

　　（四）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率

　　目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生，本人承诺严格接受公司监督管理，对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人支持并将尽责促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湾区金农承诺如下：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。

　　自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002548               证券简称：金新农        公告编号：2020- 024

　　债券代码：128036               债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（简称“公司”）拟非公开发行不超过129,842,934股（含本数）股票。

　　2020年2月28日，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，相关情况如下：

　　一、与湾区金农的认购协议

　　（一）协议主体及签约时间

　　发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

　　认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）及/或其指定的关联方（以下简称“认购人”）

　　签约时间：2020年2月28日

　　（二）协议主要内容

　　1、认购数量、认购金额

　　认购人同意认购本次非公开发行股票98,921,488股，认购金额65,486.03万元。最终认购金额=认购数量×发行价格。

　　2、认购股份价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。

　　如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。

　　3、认购方式及支付方式

　　认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。

　　支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内将上述现金认购部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　4、认购股份的限售期

　　（1）认购人所认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让，认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；

　　（2）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；

　　（3）发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　6、违约责任

　　（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。

　　（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　（3）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额10%的违约金。

　　（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。

　　二、与其他发行对象的认购协议

　　（一）协议主体及签约时间

　　发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

　　认购人：张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练（已分别签署）（以下简称“认购人”）

　　签约时间：2020年2月28日

　　（二）协议主要内容

　　1、认购数量、认购金额

　　发行对象拟认购情况如下所示：

　　■

　　最终认购金额=认购数量×发行价格。

　　2、认购股份价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。

　　如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。

　　3、认购方式及支付方式

　　认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。

　　支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内将上述现金认购部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　4、认购股份的限售期

　　（1）张大林、陈岩、王小兴、王福官、罗金诗、邓立新、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海、夏侯国风、陈伟杰、漆书荷认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；

　　（2）发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　6、违约责任

　　（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。

　　（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　（3）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额10%的违约金。

　　（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十八次（临时）会议决议

　　2、附条件生效股份认购协议

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002548               证券简称：金新农        公告编号：2020- 025

　　债券代码：128036               债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　2018年7月4日深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第122号），主要内容如下：

　　2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年修正后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9,529.36万元至1.11亿元。2018年2月3日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度净利润为1.05亿元。2018年4月19日，你公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，将2017年预计净利润修正为6,390.11万元。2018年4月24日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度经审计净利润为6,765.78万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第