证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-004
山东丰元化学股份有限公司第四届
董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议于2020年2月26日在公司会议室召开。本次会议通知于2020年2月22日向全体董事发出。本次会议采取现场加通讯表决方式召开，由董事长赵光辉先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议以记名投票方式表决通过以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过43,611,210股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将用于“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”和“补充流动资金项目”。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对上述发行方案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集不超过人民币45,000万元资金，用于“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
(九)审议《关于提请股东大会投权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十）审议《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2020年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次（临时）会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2020年2月28日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-005
山东丰元化学股份有限公司第四届
监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次（临时）会议于2020年2月26日在公司会议室召开。本次会议已于2020年2月22日发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由陈令国先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（二） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过43,611,210股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将用于“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”和“补充流动资金项目”。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集不超过人民币45,000万元资金，用于“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（七）审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（八）审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第四届监事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
监事会
2020年2月28日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-006
山东丰元化学股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超过43,611,210股(含本数)股份，募集资金的总额为不超过45,000万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设以本次非公开发行股票数量43,611,210股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为45,000万元，上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为1,761.55万元和1,269.09万元，假设2019年1-9月净利润占全年的75%，2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,348.73万元和1,692.12万元，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设2019年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15%，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；
7、在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
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注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
（一）年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目
公司原主营业务为草酸系列产品的研发、生产与销售，2016年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，目前已初步形成草酸与锂电池正极材料双主业的业务格局。截至2019年第三季度，锂电池正极材料业务板块实现销售收入已占公司总收入近50%，未来伴随正极材料产能的不断爬坡提升，收入占比有望进一步提高。
公司锂电池正极材料业务在金佑成博士（韩国，原LG-GSEM研究所所长）和段镇忠博士的带领下，组建了一支经验丰富、技术能力突出的国际化研发团队，研发的锂电池正极材料在克容量、比表面积、振实密度等产品关键性能指标达到行业一流水平。公司的锂电池正极材料业务由全资子公司山东丰元锂能科技有限公司负责实施。
目前，三元材料成为增速最快和出货量占比最大的正极材料。受国家产业政策和新能源汽车续航里程需求等影响，动力电池对能量密度的要求不断提高，三元正极材料通过提高镍含量、充电电压上限和压实密度使其能量密度不断提升，高镍化已成为动力电池的重要发展方向，高镍三元材料正在逐步替代普通三元材料的市场需求。本次募集资金投资项目“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”正是顺应锂电池正极材料高镍含量的发展趋势，项目实施具有较强的必要性，有利于加强公司锂电池正极材料的生产能力，进而促进公司的技术更新、产业升级和产能扩充，推进公司战略布局，有利于提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，是公司现有业务的升级与扩充。
（二）补充流动资金项目
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，公司的资本实力和市场影响力将得到增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该议案将提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
特此公告
山东丰元化学股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-007
山东丰元化学股份有限公司
关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超过43,611,210股(含本数)股份，募集资金的总额为不超过45,000万元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺，具体内容如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补冋报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺：
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2020年2月28日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-008
山东丰元化学股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司第四届董事会。
3.会议召开的合法、合规性：2020年2月26日公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月16日（星期一）14:30时；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月16日09：15- 15：00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 会议的股权登记日：2020年3月9日（星期一）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年3月9日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议召开地点：
枣庄市台儿庄区经济开发区玉山路山东丰元化学股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
7、审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
8、审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》。
上述议案中议案1-9均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》和《证券时报》上的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2020年3月15日16：00前送达公司董事会办公室。来信请寄：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部，邮编：277400 （信封请注明“股东大会”字样）。
2.登记时间：2020年3月15日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。
3.登记地点及联系方式：
地址：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部
电话：0632-6611106 传真：0632-6611219
联系人：刘艳、王东海
4.其他事项：本次股东大会会期约半天，与会者食宿及交通等费用自理。
五、股东参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部
电话：0632-6611106 传真：0632-6611219
联系人：刘艳、王东海
与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1．第四届董事会第十七次（临时）会议决议。
附件一：山东丰元化学股份有限公司股东大会网络投票操作流程
附件二：山东丰元化学股份有限公司股东大会授权委托书
附件三：山东丰元化学股份有限公司股东大会股东登记表
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2020年2月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码：“362805”
2.投票简称：“丰元投票”
3.填报表决意见或选举票数。
填报表决意见对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为： 2020年3月16日上午 9：15，结束时间为：2020年3月16日下午 3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东丰元化学股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
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本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
持股数量：
股份性质：
股东账号：
受托人签名：
身份证号码：
受托日期： 年 月 日
备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件3：
山东丰元化学股份有限公司
股东大会股东登记表
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证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2020-009
山东丰元化学股份有限公司
关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。
特此公告
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2020年2月28日
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