证券代码：002323             证券简称：ST百特              公告编号：2020-009

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2020年2月13日以电子邮件、手机短信等方式发出，并通过电话进行确认，会议于2020年2月27日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席或授权出席9名。本次会议由董事长唐继勇先生主持，会议的召集、召开符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》；

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映出公司2019年度的财务状况和经营情况。因此同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表同意的独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。该议案具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（        公告编号：2020-011）。

　　（二）审议通过了《关于出售子公司股权的议案》；

　　为推动公司健康发展，实现战略目标，拟计划出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表同意的独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。该议案具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司股权的公告》（        公告编号：2020-012）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002323              证券简称：ST百特             公告编号：2020-010

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知已于2020年2月13日以电子邮件、手机短信等方式发出，会议于2020年2月27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席或授权出席3名，会议由监事会主席王朝嫔女士主持。本次会议的召集、召开符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。

　　三、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》；

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况，计提资产减值准备后能够更加公允反映出公司实际的财务状况和年度内公司的经营成果。公司审议程序符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和股东的利益。因此同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》（        公告编号：2020-011）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司监事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002323                  证券简称：ST百特        公告编号：2020-011

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、金额以2019年度经审计的财务报告为准。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为真实、准确反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2019年12月31日各类资产进行了清查、分析和评估，对可能发生减值的资产计提了减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的总金额及说明

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2019年末计提资产减值准备情况如下表：

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1 、应收账款坏账准备情况

　　单位：人民币元  

　　■

　　按期末账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：人民币元  

　　■

　　2 、存货分类情况

　　单位：人民币元  

　　■

　　存货跌价准备情况

　　单位：人民币元  

　　■

　　3、商誉减值准备情况

　　单位：人民币元  

　　■

　　商誉计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　经公司核算，本次计提各项资产减值准备112,149,926.22元，预计对公司的所有者权益、利润影响如下表，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

　　■

　　四、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　1、董事会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映出公司2019年度的财务状况和经营情况。因此同意公司本次计提资产减值准备。

　　2、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，该项议案符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备后，能够更真实、准确地反应公司2019年度资产状况和经营业绩，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次计提资产减值准备。

　　3、监事会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况，计提资产减值准备后能够更加公允反映出公司实际的财务状况和年度内公司的经营成果。公司审议程序符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和股东的利益。因此同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002323                  证券简称：ST百特        公告编号：2020-012

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“ST百特”）为推动公司健康发展，实现战略目标，公司拟与吉林省中铭环保科技有限责任公司（以下简称“中铭环保”）签署《股权转让合同》（以下简称“合同”），拟以合同项下的股权转让价款为人民币1.00元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称“江苏孟弗斯”）100%股权。

　　2020年2月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议《关于出售子公司股权的议案》，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告,该项议案公司独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：吉林省中铭环保科技有限责任公司

　　2、法定代表人：曲秀云

　　3、统一社会信用代码：91220106MA17BR7W5E

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、注册资本：1500.000000万

　　6、成立日期：2019年11月21日

　　7、住所：吉林省长春市绿园区正阳街以东、皓月大路以南，长春新城吾悦广场项目一期住宅、二期商业，第10A-10C、12A、12B、13A、15-1B#幢0单元25-21号房

　　8、经营范围：节能科技、环保科技领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；以自有资金对能源项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），灯具、建材、污水处理剂（以上两项危险品除外）、洗涤用品销售，照明工程、环保工程设计、施工，农业科技领域内技术研发、技术咨询、技术服务，机械设备、智能控制设备研发、销售，污水处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务，环保设备制造、销售及安装，环境治理，垃圾清运，清洁服务，物业管理及物业管理有偿综合服务（以上制造项须另设生产经营场所从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：曲秀云持有66.50%股权、刘子河持有3.50%股权、深圳祥泽投资集团有限公司持有30.00%股权

　　中铭环保与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、企业名称：江苏孟弗斯新能源工程有限公司

　　2、法定代表人：黄东明

　　3、统一社会信用代码：91320903MA1MJX1B93

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：10000.000000万

　　6、成立日期：2016年04月25日

　　7、住所：盐城市盐都区盐龙街道办事处研创大厦1606室（D）

　　8、经营范围：光伏发电项目的开发、建设、运营，新能源专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，照明电器、电力设备的开发及制造，电力设施维护，机电设备维修，市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、机电设备安装工程、水暖电安装工程设计及施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：上海孟弗斯新能源科技有限公司持有100.00%股权

　　10、运营情况：江苏孟弗斯2019年1月至9月经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元  

　　■

　　（二）标的资产概况

　　1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-44,055,436.47元；

　　2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。截至2019年9月30日，公司因买卖、购销及加工合同纠纷，被司法冻结的金额为人民币18,154.17元；

　　3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况；

　　4）江苏孟弗斯2019年1-9月无纳入合并范围的子公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　出让方（甲方）：上海孟弗斯新能源科技有限公司

　　受让方（乙方）：吉林省中铭环保科技有限责任公司

　　丙方：江苏孟弗斯新能源科技有限公司

　　甲、乙、丙三方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其持有丙方股权全部转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让合同：

　　1、转让标的：甲方合法持有丙方100％的股权；

　　2、转让价款及方式：甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥1元人民币（大写：人民币壹元）。合同生效后十个工作日内，乙方将股权转让款一次性支付给甲方；

　　3、股权交割：股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。甲方应配合乙方在本协议签订后三十日内完成股权交割；

　　4、违约责任：如果乙方未能按本合同规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟支付价款的千分之一支付滞纳金，乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；

　　5、其他：合同自各方盖章之日起生效。

　　五、本次交易的定价依据

　　公司本次出售控股子公司的股权由证券、期货相关业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具了中兴财光华审会字（2019）第202239号《审计报告》，江苏孟弗斯经审计后的资产总额为114,810,062.50元，负债总额为158,865,498.97元，净资产为-44,055,436.47元。在审计报告的基础上，经双方友好协商，以合同项下的股权转让价款为人民币1.00元的价格协议转让江苏孟弗斯100.00%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，公司高层人员变动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不构成与关联人的同业竞争。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　为推动公司健康发展，实现战略目标，优化资产结构，经商讨决定出售江苏孟弗斯。预计可增加公司2020年度净利润达人民币4,400万元，具体以2020年经审计的财务报告为准。

　　本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于保护公司及公司股东的利益，对公司财务状况产生一定影响。

　　八、独立董事意见

　　本次出售子公司江苏孟弗斯100.00%股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。本次交易公司聘请中兴财光华为拟出售的标的公司进行审计并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字（2019）第202239号】。交易定价参考了《审计报告》，由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此我们同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《股权转让合同》；

　　4、《审计报告》。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002323                  证券简称：ST百特          公告编号：2020-013

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　2019年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2019年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币元  

　　■

　　注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　报告期内，公司实现营业收入107,106,006.89元，较上年同期减少53.30%；营业利润-217,686,411.01元，较上年同期增长55.92%；利润总额-290,772,668.04元，较上年同期增长35.00%；归属于上市公司股东的净利润为-290,759,847.03元，较上年同期增长36.78%。

　　2019年度，影响公司经营业绩的主要因素：

　　1）公司所处行业是一个需要先行垫付大量资金的行业，因公司2019年资金极度紧张，导致承接相关工程未能达到预计所致；

　　2）因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户，对公司资金周转产生一定影响；

　　3）公司因2017年受行政处罚面临的部分民事诉讼尚在审理过程中，公司承担的赔偿金额存在不确定性，基于谨慎性原则，公司对未决诉讼计提相应的负债。

　　2、上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的增减变动主要原因说明

　　1）2019年度，营业总收入较上年同期减少53.30%，主要系由于公司所处行业需垫付大量资金，而公司资金较为紧张，2019年度公司承接的项目较上年同期减少所致；

　　2）2019年度，营业利润较上年同期增长55.92%，主要系报告期内营业总成本较上年同期减少较多，且资产减值准备较上年同期减少所致；

　　3）2019年度，利润总额较上年同期增长35.00%，主要系由于报告期内营业利润较上年同期亏损减少所致；

　　4）2019年度，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长36.78%，主要系由于报告期内利润总额较上年同期亏损减少所致；

　　5）2019年度，归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期减少74.72%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致；

　　6）2019年度，归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期减少74.72%，主要系本报告期亏损导致报告期末归属于上市公司股东的所有者权益减少,且总股本未发生变动所致。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司于2020年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度业绩预告》（        公告编号：2020-006）中预计的业绩：2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损区间为20,000万到30,000万元。本次业绩快报中，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-29,075.98万元。最终数据以2019年度经审计的报告为准。

　　综上所述，公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预告中的业绩不存在差异。

　　四、其他说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的《2019年年度报告》为准；

　　2、公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，如2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示；

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　五、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人唐继勇先生、主管会计工作的负责人唐继勇先生、会计机构负责人唐继勇先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责签字的内部审计意见。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2020年2月28日