本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第147号）。经公司认真核查及分析，现将关注函提出的问题回复并公告如下：

　　1、请补充说明你公司在前次回购方案未完成的情况下再次实施新一轮回购方案的原因；同时，请结合前次回购方案的完成情况，补充说明你公司在制定新一轮回购方案时的决策是否足够审慎，回购价格等相关条件的设置是否合理；你公司及提议人是否存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形，是否侵害中小投资者的利益。

　　【回复】

　　（1）实施新一轮回购方案的原因

　　2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》（以下简称“上一轮股份回购方案”）：拟回购金额不低于人民币10,000万元（含），最高不超过人民币20,000万元（含），拟回购股份的价格不超过人民币8.68 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。该回购方案的实施期限于2020年2月14日届满。由于受宏观调控政策影响，2019年，公司现金流紧张，同时，公司销售订单增加，业绩明显回升，主力资金优先保证产品供应和业务发展，更符合股东利益，错过了一些回购的市场时机；且由于回购期限内部分时期公司股票交易价格超过可回购价格上限，无法实施股份回购方案。最终，公司实际回购数量为1,364,292股，不能满足未来实施员工持股计划或者股权激励计划数量的需求。因此，公司决定实施新一轮股份回购方案。

　　公司两轮回购方案的目的及用途一致：基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份（A股），回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　（2）新一轮回购方案决策的审慎性、回购价格等相关条件设置的合理性

　　公司综合考虑实际经营及未来发展的情况，根据公司股票价格、财务状况和经营状况，本轮回购的资金总额设定不低于人民币5,000 万元（含），且不超过 10,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为6,666,666 股，占目前公司总股本的 0.90%。

　　本轮回购股份价格设置不超过人民币15.00元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价（10.72元/股）的150%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关制度的要求。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（3）公司及提议人不存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形，不存在侵害中小投资者利益的行为

　　本次回购提议人陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，在提出回购股份提议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月及回购期间亦无增减持计划，不存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形，不存在侵害中小投资者利益的行为。

　　2020年1月15日，公司披露了《大股东减持股份预披露公告》。公司控股股东徐玉锁先生持有166,426,913 股，占公司总股本比例 22.50%，计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持公司股份不超过22,192,722股，不超过公司股份总数的3%。本次控股股东减持计划的制定，严格按照法律、法规、部门规章的相关要求，并及时履行了信息披露义务。控股股东制定减持计划时，上一轮股份回购方案实施期限尚未届满，本轮回购股份方案也尚未筹划，其减持计划形成前并未知悉新一轮回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在利用回购方案炒作公司股价、误导投资者的情形，不存在侵害中小投资者利益的行为。

　　在控股股东减持计划实施期间，公司董事会将督促徐玉锁先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定。公司承诺在实施本次回购方案时，避免与控股股东减持计划实施时间上的重合，并将在实施过程中严格履行信息披露义务，及时发布相关进展公告，切实保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　2、你公司2019年10月30日披露的三季度报告显示，年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-7,372.23万元；截至2019年9月30日，你公司货币资金余额18,929.66万元，短期借款余额23,400.62万元。根据你公司新一轮回购方案，回购股份的资金来源为你公司自有资金或合法筹集资金，回购金额为5,000万至10,000万元，约占你公司2019年三季度末货币资金余额的26.41%至52.83%。请结合你公司资金、债务等状况，补充说明本次回购股份的必要性，是否影响你公司正常的债务兑付及生产经营。

　　【回复】

　　2019年，为进一步改善公司的现金流，助推主营业务的发展及股份回购实施，公司聚焦内生式增长为主的战略，主力资金优先保证产品供应和业务发展，强化内部精益管理，扎实有效开展各项经营活动。公司于2020年1月21日披露了《2019年度业绩预告》，根据预测，公司2019年度营业收入较上年同期增长，综合毛利稳中有升。

　　其次，公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，2019年公司与主要合作银行取得综合授信额度合计4.8亿元，2020年综合授信及续贷业务正常开展中。截止2019年9月30日，公司资产负债率为20.09%。公司整体财务风险较低，未发现影响公司正常的债务兑付及生产经营的不利因素。

　　此外，公司根据证券市场情况，在2019年择机减持持有的河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）部分股权，一定程度上缓解了公司的资金压力，截至2019年12月31日，公司仍持有思维列控股权16,298,278 股。伴随着资金的不断回流，公司结合实际情况适时提出新一轮的股票回购计划，不影响公司正常的债务兑付及生产经营。

　　3、你公司认为应当说明的其他事项。

　　【回复】

　　无。

　　公司将严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十八日