证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号： 2020-014

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。2020年2月27日，公司董事会收到控股股东、实际控制人赵继增先生提交的《关于提议增加北京利尔高温材料股份有限公司2020 年第一次临时股东大会议案的函》，经公司全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限，召开本次会议的通知于2020年2月27日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事3名，以通讯方式出席会议的董事6名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票对象程鹏与发行对象程天倚系姐弟关系，按照《上市公司收购管理办法》第83条和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。

　　本次非公开发行完成后，程鹏持有北京利尔6,600万股，持股比例为4.92%；程天倚持有北京利尔2,000万股，持股比例为1.49%。程鹏与程天倚合计持有北京利尔8,600万股，合计持股比例为6.42%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不涉及公司2020年度非公开发行股票方案的变更。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（更正后）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔    公告编号： 2020-015

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日在公司会议室召开第四届监事会第十四次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。经公司全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限，召开本次会议的通知于2020年2月27日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议以通讯方式召开。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票对象程鹏与发行对象程天倚系姐弟关系，按照《上市公司收购管理办法》第83条和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。

　　本次非公开发行完成后，程鹏持有北京利尔6,600万股，持股比例为4.92%；程天倚持有北京利尔2,000万股，持股比例为1.49%。程鹏与程天倚合计持有北京利尔8,600万股，合计持股比例为6.42%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不涉及公司2020年度非公开发行股票方案的变更。

　　《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（更正后）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔    公告编号：2020-016

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向包括程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚等24名投资者在内的特定对象非公开发行股票。公司于2020年2月19日与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚等24名投资者签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2020年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共24名特定对象。

　　发行对象基本信息详见《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、牛文怡在本次发行前与公司不存在关联关系。程鹏与程天倚为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州。

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2020年2月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.91元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　（1）乙方同意在本次发行中的认购金额和股份数量具体如下：

　　■

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（2）乙方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

　　（三）认购价款的缴纳

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　四、独立董事意见

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司与上述投资者签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔    公告编号：2020-017

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，于2020年2月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股），牛俊高拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），汪正峰拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），颜浩拟以现金方式认购不超过100万股股票（含本数），何枫拟以现金方式认购不超过50万股股票（含本数），李洛州拟以现金方式认购不超过30万股股票（含本数），曹小超拟以现金方式认购不超过105万股股票（含本数），程鹏拟以现金方式认购不超过6,600万股股票（含本数），程天倚拟以现金方式认购不超过2,000万股股票（含本数）。公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　本次非公开发行股票对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

　　程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2020年2月20日召开的第四届董事会第十六次和2020年2月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　1、牛俊高

　　牛俊高，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院，现任公司常务副董事长，兼任洛阳利尔董事、上海利尔董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事、海城利尔执行董事、辽宁中兴执行董事。

　　2、汪正峰

　　汪正峰，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历，高级工程师；曾任职于洛阳耐火材料研究院，现任公司董事，兼任上海利尔执行董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事、日照利尔执行董事。

　　3、颜浩

　　颜浩，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，材料学硕士。现任公司董事兼副总裁，兼任天津瑞利鑫董事长。。

　　4、何枫

　　何枫，中国国籍，无永久境外居留权,1987年出生，本科学历。曾任职于洛阳利尔中晶光伏材料有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司，历任公司采购部部长，现任公司总经理助理兼采购中心主任。何枫先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任北京利尔董事兼副总裁兼董事会秘书。

　　5、李洛州

　　李洛州，中国国籍，无永久境外居留权；1967年出生，北京科技大学硕士研究生学历，中级经济师。曾就职于中钢耐火材料有限公司、中伟业控股有限公司，历任综合财务部长、审计监察部长等职务，现任公司监事会主席。

　　6、曹小超

　　曹小超，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，管理学硕士，经济师，2003年入职，曾任公司人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长，2010年3月进入证券事务部工作，现任公司证券事务代表。

　　7、程鹏

　　程鹏女士，2001年8月到2017年5月在国泰君安证券河南分公司工作；2017年5月至今担任宁波国君源泓投资管理有限公司总经理。

　　8、程天倚

　　程天倚先生，2007年至2015年任恒升泰和(北京)投资有限公司总裁，2015年至2019年担任泰和拓朴（北京）科技有限公司董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为2.91元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2020年2月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.91元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币43,650万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与乙方协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过15,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（2）乙方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

　　（三）认购价款的缴纳

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　4、牛俊高、汪正峰承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　(1) 本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　(2) 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　(3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票及关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与本次非公开发行股票对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事关于第四届董事会第十六次会议的事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1、本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。因此本次非公开发行构成关联交易。2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十七次会议的事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1、本次非公开发行股票对象程鹏与发行对象程天倚系姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的独立意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔            公告编号： 2020-018

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于2020年第一次临时股东大会增加临时议案并补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年2月20日审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2020年3月9日召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2020年2月27日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人赵继增先生提交的《关于提议增加北京利尔高温材料股份有限公司2020 年第一次临时股东大会议案的函》，赵继增先生提议在2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会上增加审议《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》。

　　截止目前，赵继增先生持有的股份数为287,183,872股，持股比例为24.12%。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　董事会认为：赵继增先生作为公司持股3%以上股东，具有提出临时提案的资格，提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会同意将《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》提交公司于2020年3月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议。除上述内容外，公司于2020年2月21日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》中列明的各项股东大会审议内容未发生变更。

　　现将2020 年第一次临时股东大会的补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月9日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2020年3月9日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年3月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年3月9日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2020年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2020年3月4日。

　　二、会议审议事项

　　1.00、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2.00、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　2.02、发行方式和发行时间

　　2.03、发行对象及认购方式

　　2.04、发行价格和定价原则

　　2.05、发行数量

　　2.06、限售期

　　2.07、募集资金数量和用途

　　2.08、未分配利润安排

　　2.09、上市地点

　　2.10、本次非公开发行股票决议有效期

　　3.00、关于公司非公开发行股票预案的议案

　　4.00、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5.00、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　6.00、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　　7.00、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案

　　8.00、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　9.00、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　10.00、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　11.00、关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案

　　上述1.00-11.00项议案已经公司董事会、监事会审议通过，具体内容详见2020年2月21日及2020年2月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。除7.00项议案外，其他议案关联股东需回避表决。

　　特别提示：

　　（1）除7.00项议案外，其他议案需经特别决议审议通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年3月6日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十六会议决议、第四届董事会第十七会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2020年2月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月9日9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔    公告编号：2020-019

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案等相关文件的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日披露了《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（以下简称“《关联交易公告》”）和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（以下简称“《认购协议公告》”）等相关公告。2020年2月27日，公司收到程鹏和程天倚出具的《关于未及时披露关联关系及简式权益变动报告书的声明》，程鹏、程天倚系姐弟关系，二人对相关规则不熟悉、理解不准确，未向公司披露其二人的姐弟关系且未编制《简式权益变动报告书》，使得公司董事会在审议相关议案时未能披露程鹏与程天倚的关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人，二人认购本次非公开发行股票后持股比例合计为6.42%，构成公司的关联方。

　　2020年2月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》。基于此，公司对《预案》、《关联交易的公告》和《认购协议的公告》进行相应更正。更正内容如下：

　　一、《预案》更正情况

　　1、“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”之“（二）发行对象与公司的关系”

　　更正前：

　　“本次非公开发行股票的对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋、牛文怡与公司不存在关联关系。”

　　更正后：

　　“本次非公开发行股票的对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋、牛文怡与公司在本次发行前不存在关联关系。程鹏与程天倚为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。”

　　2、“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“五、本次发行是否构成关联交易”

　　更正前：

　　“本次非公开发行股票的对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。”

　　更正后：

　　“本次非公开发行股票的对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶，程鹏与程天倚为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。前述人员参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。”

　　3、“第二节发行对象的基本情况”之“一、程鹏”之“（二）程鹏女士控制的核心企业情况”和“（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”

　　更正前：

　　“（二）程鹏女士控制的核心企业情况

　　截至本预案公告之日，程鹏女士持有宁波国君源泓投资有限公司80%股权，主要从事投资业务；持有郑州市名门餐饮服务有限公司100%股权，主要从事餐饮服务业务；程鹏女士间接控制郑州源宏久合医疗科技有限公司，主要从事医疗器械研发、销售业务。除上述情形外，程鹏女士未控制其他企业。

　　……

　　（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，程鹏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女士与公司不存在关联关系。”

　　更正后：

　　“（二）程鹏女士控制的核心企业情况

　　截至本预案公告之日，程鹏女士持有宁波国君源泓投资有限公司80%股权，主要从事投资业务；程鹏女士持有上海锦互商务咨询中心100%股权，主要从事企业管理咨询、商务信息咨询等业务；持有郑州市名门餐饮服务有限公司100%股权，主要从事餐饮服务业务；程鹏女士间接控制郑州源宏久合医疗科技有限公司，主要从事医疗器械研发、销售业务。除上述情形外，程鹏女士未控制其他企业。

　　……

　　（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，程鹏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。二人认购本次非公开发行股票构成关联交易。”

　　4、“第二节发行对象的基本情况”之“三、程天倚”之“（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”

　　更正前：

　　“（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，程天倚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程天倚先生与公司不存在关联关系。”

　　更正后：

　　“（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，程天倚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。若按照本次非公开发行股份梳理进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。二人认购本次非公开发行股票构成关联交易。”

　　5、“第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要”之“四、限售期”

　　更正前：

　　“4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份；乙方在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　更正后：

　　“4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　6、“特别提示”

　　更正前：

　　“3、本次非公开发行的股票数量不超过15,000股（含15,000股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即2.91元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。”

　　更正后：

　　“3、本次非公开发行的股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。”

　　7、“释义”

　　更正前：

　　“本次发行、本次非公开发行指北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过15,000股（含本数）普通股”

　　更正后：

　　“北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过15,000万股（含本数）普通股”。

　　以上第5-7处更正系工作人员疏忽导致，不构成对本次发行方案的修改。

　　二《关联交易公告》更正情况

　　1、“特别提示”

　　更正前：

　　“公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。”

　　更正后：

　　“2、公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，于2020年2月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。”

　　2、“一、关联交易概述”之“1、关联交易”

　　更正前：

　　“北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股），牛俊高拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），汪正峰拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），颜浩拟以现金方式认购不超过100万股股票（含本数），何枫拟以现金方式认购不超过50万股股票（含本数）、李洛州拟以现金方式认购不超过30万股股票（含本数），曹小超拟以现金方式认购不超过105万股股票（含本数），公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。”

　　更正后：

　　“北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股），牛俊高拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），汪正峰拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），颜浩拟以现金方式认购不超过100万股股票（含本数），何枫拟以现金方式认购不超过50万股股票（含本数），李洛州拟以现金方式认购不超过30万股股票（含本数），曹小超拟以现金方式认购不超过105万股股票（含本数），程鹏拟以现金方式认购不超过6,600万股股票（含本数），程天倚拟以现金方式认购不超过2,000万股股票（含本数）。公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。”

　　3、“一、关联交易概述”之“2、关联关系”

　　新增：

　　“程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。”

　　4、“一、关联交易概述”之“3、审批程序”

　　更正前：

　　“本次非公开发行已经公司2020年2月20日召开的第四届董事会第十六次审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。”

　　更正后：

　　“本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2020年2月20日召开的第四届董事会第十六次和2020年2月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。”

　　5、“二、关联方基本情况”

　　新增：

　　“7、程鹏

　　程鹏女士，2001年8月到2017年5月在国泰君安证券河南分公司工作；2017年5月至今担任宁波国君源泓投资管理有限公司总经理。

　　8、程天倚

　　程天倚先生，2007年至2015年任恒升泰和(北京)投资有限公司总裁，2015年至2019年担任泰和拓朴（北京）科技有限公司董事长。”

　　6、“五、公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超签订的附条件生效的股份认购协议主要内容”

　　更正前：

　　“公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超

　　……

　　（四）限售期

　　4、牛俊高、汪正峰承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份；乙方在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　更正后：

　　“公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚

　　……

　　（四）限售期

　　4、牛俊高、汪正峰承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　7、“八、独立董事事前认可及独立意见”

　　新增：

　　“（二）独立董事关于第四届董事会第十七次会议的事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1、本次非公开发行股票对象程鹏与发行对象程天倚系姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。”

　　8、“九、备查文件”

　　更正前：

　　“1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。”

　　更正后：

　　“1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项的独立意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。”

　　三、《认购协议公告》更正情况

　　1、“二、发行对象基本情况”之“（二）与公司的关联关系”

　　更正前：

　　“本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、牛文怡与公司不存在关联关系。”

　　更正后：

　　“本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、牛文怡在本次发行前与公司不存在关联关系。程鹏与程天倚为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第17条的规定，二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算，发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。”

　　2、“三、协议主要内容”之“（四）限售期”

　　更正前：

　　“4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份；乙方在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　更正后：

　　“4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”

　　3、备查文件

　　更正前：

　　“1、公司第四届董事会第十六次会议决议；”

　　更正后：

　　“1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议决议；”

　　本次更正事项不涉及到本次非公开发行股票方案的修改，本次更正不影响本次非公开发行事宜。更正后的《预案》、《关联交易公告》和《认购协议公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月28日