证券代码：002796          证券简称：世嘉科技         公告编号：2020-006

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第十二次会议于2020年2月25日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年2月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供财务资助的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　兹定于2020年3月16日14:30召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796           证券简称：世嘉科技         公告编号：2020-007

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第十三次会议于2020年2月25日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年2月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　经审核，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。

　　关于对外担保事项：经审核，监事会认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们同意本次担保事项。

　　关于全资子公司波发特开展票据池业务事项：经审核，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供财务资助的公告》。

　　经审核，监事会认为：波发特与捷频电子系公司的控股子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，有利于降低波发特与捷频电子的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形，我们同意公司向波发特与捷频电子提供相应的财务资助。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796          证券简称：世嘉科技       公告编号：2020-008

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，会议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，议案内容具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　根据财政部要求，公司于2020年1月1日起施行新收入准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　新收入准则实施前，公司执行的是财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　本次新收入准则变更的主要内容有：

　　（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

　　（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将调整首次执行当期期初留存收益及财务报表相关项目，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2020年2月27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796证券简称：世嘉科技公告编号：2020-009

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年2月27日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，现将该议案内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。

　　2、昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。

　　3、本次恩电开与日本电业2019年度日常关联交易实际发生金额为391,039,163.82元（其中采购原材料金额35,895,846.96元，销售产品金额355,143,316.86元，交易金额未经审计）；恩电开与日本电业2020年度日常关联交易预计金额合计460,000,000.00元（其中采购金额预计40,000,000.00元，销售金额预计420,000,000.00元），占公司最近一期经审计净资产的32.31%。

　　4、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

　　5、2020年2月27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见；鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易执行情况

　　■

　　[注1]：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。

　　[注2]：公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-019）

　　（三）2020年日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。

　　3、履约能力分析

　　日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易主要发生在恩电开与日本电业之间，恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，恩电开为日本电业以OEM方式生产天线产品，为了保证产品品质符合日本市场要求，所需基板等主要向日本电业采购。

　　本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。

　　恩电开与日本电业之间的日常交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。

　　因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十二次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　独立董事的独立意见：经审核，独立董事认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次日常关联交易事项发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796         证券简称：世嘉科技       公告编号：2020-010

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，会议均审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、 关于向银行申请综合授信及对外担保事项概述

　　1、关于本公司向银行申请综合授信情况

　　因公司业务发展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并提请公司股东大会授权公司法定代表人与各商业银行签署上述综合授信项下的有关法律文件。

　　2、关于全资子公司波发特向银行申请综合授信及担保事项情况

　　因全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展需要，波发特拟向各商业银行申请总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并提请公司股东大会授权公司法定代表人和波发特法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　3、关于孙公司恩电开向银行申请综合授信及担保事项情况、与供应商签署原料购销合同担保事项情况

　　因孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展需要，恩电开拟向各商业银行申请总额不超过人民币10,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由波发特为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并提请公司股东大会授权公司法定代表人、波发特法定代表人、恩电开法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　其次，为促进恩电开的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，波发特拟为恩电开所签订的原料购销合同提供不超过10,000万元（含等值其他币种）的采购货款担保，担保期限以签订的购销合同约定期限为准。

　　综上，波发特拟为恩电开提供总额不超过20,000万元（含等值其他币种）的担保。

　　4、关于全资子公司中山亿泰纳向银行申请综合授信及对外担保事项情况

　　因全资子公司中山市亿泰纳精密制造科技有限公司（以下简称“中山亿泰纳”）业务发展需要，中山亿泰纳拟向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并提请公司股东大会授权公司法定代表人和中山亿泰纳法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　5、关于控股子公司捷频电子向银行申请综合授信及对外担保事项情况

　　因控股子公司苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）业务发展需要，捷频电子拟向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并提请公司股东大会授权公司法定代表人和捷频电子法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　综上，公司（含子公司及孙公司）拟向各商业银行或供应商申请总额不超过人民币90,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，其中由公司提供担保的金额不超过人民币40,000万元（含等值其他币种），由波发特提供担保的金额不超过人民币20,000万元（含等值其他币种），公司累计担保总金额为人民币60,000万元（含等值其他币种）。

　　二、关于全资子公司波发特开展票据池业务情况概述

　　因全资子公司波发特业务发展需要，波发特拟向各商业银行开展票据池业务，具体情况如下：

　　1、业务概述

　　（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（2）合作银行：波发特拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，并提请公司股东大会授权波发特经营管理层根据波发特与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

　　（3）实施额度：用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币60,000万元（含等值其他币种）。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权波发特经营管理层根据其经营需要按照利益最大化原则确定。

　　（4）业务期限：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（5）担保方式：在风险可控的前提下，波发特可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额提请公司股东大会授权波发特经营管理层根据经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　2、开展票据池业务的目的

　　随着波发特业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，波发特结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，波发特与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，波发特开展票据池业务有利于：

　　（1）收到票据后，波发特可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少波发特对各类有价票证管理的成本；

　　（2）波发特可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　（3）开展票据池业务，可以将波发特的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　3、票据池业务的风险和风险控制

　　（1）流动性风险：波发特开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入波发特向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对波发特资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：波发特可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（2）业务模式风险：波发特以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求波发特追加担保。

　　风险控制措施：波发特与合作银行开展票据池业务后，波发特将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排波发特新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：27,550万元

　　6、成立时间：2012年6月13日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注1：该财务数据未经审计，且以波发特合并报表数值填列。

　　（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司

　　1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：610万美元

　　6、成立时间：2005年8月11日

　　7、营业期限：2005年8月11日至2055年8月10日

　　8、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注2：该财务数据未经审计，且以恩电开合并报表数值填列。

　　（三）被担保人中山市亿泰纳精密制造科技有限公司

　　1、公司名称：中山市亿泰纳精密制造科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：中山市五桂山龙石村杨屋57号之五

　　4、法定代表人：韩惠明

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2011年10月20日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金件、五金配件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、精密五金结构件、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；通信终端设备制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）（以上经营范围涉及特种设备制造、货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、产权及控制关系：公司持有中山亿泰纳100%股权。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注3：该财务数据未经审计。

　　（四）被担保人苏州捷频电子科技有限公司

　　1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼

　　4、法定代表人：吴永荣

　　5、注册资本：500万元

　　6、成立日期：2015年12月25日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、产权及控制关系：

　　■

　　波发特系公司持股100%的全资子公司，公司通过波发特合计持有捷频电子51%的股权，捷频电子为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注4：该财务数据未经审计。

　　四、董事会说明

　　（一）关于对外担保事项的说明

　　1、担保原因：鉴于当前公司业务发展迅速，波发特、恩电开、中山亿泰纳、捷频电子均为公司的控股子公司（孙公司），本次为其在向银行或供应商申请综合授信时提供担保有助于拓宽相关子公司（孙公司）的融资渠道，缓解流动资金压力；本次担保符合《公司章程》的相关规定，符合公司整体发展利益；且相关子公司（孙公司）均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围。

　　其次，控股孙公司恩电开另一股东日本电业工作株式会社系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。公司及全资子公司波发特合计持有捷频电子51%股权，为其控股股东，捷频电子其他股东吴永荣、刘亚东系捷频电子经营骨干，自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。

　　2、被担保人偿债能力：目前，波发特、恩电开、中山亿泰纳、捷频电子经营情况良好，偿债能力较强。

　　（二）关于全资子公司波发特开展票据池业务的说明

　　目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于对外担保事项的独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，且相关子公司（孙公司）均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围；本次担保事项符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

　　（二）关于全资子公司波发特开展票据池业务的独立意见

　　经审核，独立董事认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　（一）关于对外担保事项的意见

　　经审核，监事会认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们同意本次担保事项。

　　（二）关于全资子公司波发特开展票据池业务的意见

　　经审核，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次董事会审议通过担保金额为人民币60,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的42.14%，占公司最近一期经审计总资产的29.79%。

　　截止本公告披露日，公司及其子公司与银行、供应商签署的担保协议金额累计为人民币38,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的26.69%；公司及其控股子公司担保余额为10,306.72万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.24%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796            证券简称：世嘉科技           公告编号：2020-011

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于向子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将该议案内容公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）关于向全资子公司波发特提供财务资助的事项

　　1、财务资助对象：苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）。

　　2、财务资助额度：累计不超过人民币5,000万元，财务资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后从总资助额度中扣除相应款项，归还后总资助额度即行恢复。

　　3、资金主要用途：用于补充波发特生产经营所需的流动资金。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、资金使用费：双方协商确定，不高于放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率。

　　6、资金使用期限：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

　　（二）关于向控股子公司捷频电子提供财务资助的事项

　　1、财务资助对象：苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）。

　　2、财务资助额度：累计不超过人民币900万元，财务资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后从总资助额度中扣除相应款项，归还后总资助额度即行恢复。

　　3、资金主要用途：购置生产、研发设备或补充经营所需流动资金，不可作他用。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、资金使用费：双方协商确定，不高于放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率。

　　6、资金使用期限：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

　　二、财务资助对象基本情况

　　（一）波发特基本情况

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：27,550万元

　　6、成立时间：2012年6月13日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注1：该财务数据未经审计，且以波发特合并报表数值填列。

　　（二）捷频电子基本情况

　　1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼

　　4、法定代表人：吴永荣

　　5、注册资本：500万元

　　6、成立时间：2015年12月25日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、产权及控制关系：

　　■

　　波发特系公司持股100%的全资子公司，公司通过波发特合计持有捷频电子51%的股权，捷频电子为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　10、最近两年主要财务数据

　　■

　　注2：该财务数据未经审计。

　　三、财务资质风险防范措施

　　本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，波发特与捷频电子均已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。未来，公司将按照自身的内控要求，定期或不定期地对波发特与捷频电子开展经营业务的评估，对其进行相应的内部审计工作，以确保公司资金的安全。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。

　　董事会认为：此次提供财务资助之前，公司已对自身生产经营资金需求做了规划，不会影响公司自身的正常经营；此次向波发特与捷频电子提供财务资助，是为了满足其资金需求，支持其业务发展，不会损害公司利益及股东利益；波发特与捷频电子系公司控股子公司，其已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：波发特与捷频电子系公司的控股子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，不存在关联交易情形；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意公司向波发特与捷频电子提供相应的财务资助。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：波发特与捷频电子系公司的控股子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，有利于降低波发特与捷频电子的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形，我们同意公司向波发特与捷频电子提供相应的财务资助。

　　七、其他事项

　　本次董事会审议通过的财务资助授权金额为5,900万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的4.14%；截止本公告披露日，公司累计向合并报表范围内的子公司提供财务资助余额为800万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的0.56%；公司不存在向合并报表范围外的主体提供财务资助的情形。

　　八、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796           证券简称：世嘉科技         公告编号：2020-012

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月27日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，现将该等议案具体内容公告如下：

　　一、 变更经营范围情况

　　公司原经营范围为：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　现根据公司生产经营需要，拟增加公司经营范围，增加项目为：医用口罩生产、医用口罩零售、医用口罩批发、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、劳保用品批发。

　　拟变更后的经营范围为：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；医用口罩生产、医用口罩零售、医用口罩批发、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、劳保用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述变更公司经营范围事项尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议，且须工商行政主管部门核准，变更后的公司经营范围最终以工商行政主管部门的核准登记为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据上述公司经营范围的变更，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　上述修订《公司章程》事项尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议，最终以工商行政主管部门的核准登记为准。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：002796          证券简称：世嘉科技           公告编号：2020-013

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年3月16日14:30时召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月16日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2020 年3月16日9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2020 年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2020年3月11日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2、审议《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　　3、审议《关于向子公司提供财务资助的议案》

　　4、审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　5、审议《关于变更公司经营范围的议案》

　　6、审议《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　上述提案均已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（    公告编号：2020-006）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2020-007）、《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-009）、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（    公告编号：2020-010）、《关于向子公司提供财务资助的公告》（    公告编号：2020-011）、《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2020-012）等相关公告。

　　提案1-4为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案5-6为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案1-4对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2020年3月13日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技证券部

　　邮编：215129

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2020年3月13日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技证券部

　　邮编：215129

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年3 月16日9:15至 15:00 期间的任意时间

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权         委托先生/女士代表本公司/本人出席2020年3月16日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名/盖章）：受托人（签名）：

　　法人股东法定代表人签名：受托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份数：年月日

　　附件3：

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下意见：

　　一、 事前认可意见

　　1、关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。

　　因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十二次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　2、关于聘任公司2020年度审计机构的议案

　　作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，始终坚持独立审计的原则，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务情况和经营成果。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十二次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　二、独立意见

　　1、关于会计政策变更的议案

　　经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们对本次会计政策变更事项发表同意的独立意见。

　　2、关于与日本电业2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　经审核，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次日常关联交易事项发表同意的独立意见。

　　3、关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案

　　（1）关于对外担保事项的独立意见

　　经审核，我们认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，且相关子公司（孙公司）均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围；本次担保事项符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

　　（2）关于全资子公司波发特开展票据池业务的独立意见

　　经审核，我们认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

　　4、关于向子公司提供财务资助的议案

　　经审核，我们认为：波发特与捷频电子系公司的控股子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，不存在关联交易情形；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们对公司此次向波发特与捷频电子提供财务资助事项发表同意的独立意见。

　　5、关于聘任公司2020年度审计机构的议案

　　经审核，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，始终坚持独立审计的原则，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　独立董事（签名）：占世向  夏海力

　　二〇二〇年二月二十八日