证券代码：600634             证券简称：*ST富控         编号：临2020-028

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于对上海证券交易所关于对公司子公司担保相关事项的二次问询函的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月18日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司子公司担保相关事项的二次问询函》（上证公函【2020】0194号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》回复内容公告如下：

　　一、前期，公司子公司宏投网络股权已被质押给民生信托和华融信托。公司现未经质权人明确同意，由宏投网络为上市公司提供担保。请公司补充披露：（1）本次担保是否符合合同履行中的诚实信用原则，是否可能损害质权人的利益；

　　公司回复：

　　本次担保事项不属于《股权质押合同》所涉关于上市公司于宏投网络股东会行使表决权的相关事宜，未违反《股权质押合同》约束上市公司在宏投网络股东会行使表决权的相关约定，符合合同履行中的诚实信用原则。上市公司此次召开股东大会审议内容仅涉及宏投网络2020年度为上市公司提供担保的额度计划和相关授权事宜，实际担保行为并未发生，不会对债权人及广大投资者利益造成影响。

　　即便后续实际发生了担保行为，亦不会违反诚实信用原则，不会损害质权人利益。因为诚实信用原则要求民事主体在民事活动中维持双方的利益以及当事人利益与社会利益的平衡。上市公司本次担保决策首先维护了当事人的利益，上市公司将在保障重大资产重组所得资金优先用于清偿华融信托、民生信托债务的同时亦确保其作为第一担保顺位，后续若发生担保行为，担保合同中将明确约定其他债权人受偿顺序劣后于华融信托和民生信托，只有在清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对其他债权人承担担保责任。其次，本次担保决策考虑了社会利益，一方面公司一系列自救方案亟需相关担保做支持，另一方面愿意与上市公司合作的债权人需要担保作为保障，因此，本次担保决策维护了上市公司、普通债权人和广大中小投资者的利益。

　　公司质权人核心利益主要来源于下述方面，一是债务人清偿债务，而目前上市公司丧失偿债能力；二是将宏投网络的质权变现。表面看来宏投网络为上市公司给其他债权人追加担保可能会损害质权人权益，但担保并不是一个现实的义务，而是一项或有负债；三、宏投网络对质押权人承担担保责任，宏投网络此前已对上市公司所负华融信托借款提供了担保，后续，拟对民生信托追加担保，以保障所有质押权人的权益。在此基础上，上市公司将如前所述采取一定措施确保质押权人的第一担保顺位。担保合同将对其他债权人的权益劣后于质押权人予以明确，在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对其他债权人承担担保责任。通过上述约定质权人的权益得到加强，不会损害质押权人的利益。

　　因此，在上市公司面临极度困难的情况下，虽然对协助上市公司自救的债权人追加担保，但公司仍然努力做到维护质权人权益，做到有利于维护上市公司利益，有利于维护普通债权人利益和中小股东利益。符合合同履行中的诚实信用原则。

　　（2）结合前述问题，说明本次担保的主要考虑和必要性。

　　公司回复：

　　首先，上市公司亟需宏投网络提供担保。公司的纾困方案需要宏投网络提供担保作为相应支持。公司此前拟定的债务代偿、引进重组顾问与战略投资者等一揽子自救方案因受拍卖等因素影响，未能有效开展，若不能及时落实，将影响上市公司自救进程。通过提供担保可以增强公司的增信措施，丰富自救方案。鉴于上市公司自身担保能力较弱，上市公司需要宏投网络为债务追加担保，增加了公司后续与相关债权人进行协商谈判的空间与资本、有助于为推进自救计划打下基础。本次担保决策旨在为后续协同推进纾困方案做前期准备。

　　其次，授权是为了节省董事会和股东会这些必备程序的时间，且公司年报准备工作争分夺秒，亟需担保推进自救方案。目前，上市公司面临严峻的经营困境，时间紧迫，落实自救方案迫在眉睫，本次担保授权为后续实施担保做好了准备工作，后续公司一旦与自救方案相关合作方达成一致意见，上市公司即可根据公司实际运营的变化情况制定担保计划、因地制宜进行决策，有效、及时地签署协议。不仅缩短了会议流程的时间，减少了不必要的工作成本与时间成本，避免就大量同质业务重复决策，管理层可以灵活地分配担保额度，提高公司决策效率。有效维护上市公司及广大投资者的利益，不会损害有关债权人的权益。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，基于独立判断，我们认为诚实信用原则要求民事主体在民事活动中维持双方的利益以及当事人利益与社会利益的平衡。上市公司此次召开股东大会审议内容仅涉及宏投网络为上市公司提供担保的2020年担保额度计划和相关授权事宜，实际担保行为并未发生，不会对债权人及广大投资者利益造成影响。目前，公司质权人核心利益主要来源于质权变现，即富控互动持有宏投网络的股权变现。表面上看虽然给其他债权人追加担保可能会损害质权人权益，但担保并不是一个现实的义务，其是一项或有负债。我们了解到公司将采取一定措施来保证质权人的权益：宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将在担保合同中明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。通过上述约定来保障质权人的权益。后续，担保事项若具体落实，公司也将秉承着商业信用原则，以不损害质押权人及广大投资者的利益作为前提。

　　经与管理层沟通，我们获悉上市公司此前拟定一揽子自救方案，因受拍卖事项的影响，未能有效开展。若上述自救方案不能及时落实，最终可能会影响公司年报净资产转正，进而造成上市公司被迫暂停上市。公司本次担保决策旨在为上述纾困自救方案打下基础，预先设定担保额度范围并做好相关授权事宜的准备，后续一旦与自救方案相关合作方达成一致意见，上市公司即可根据公司实际运营的变化情况制定担保计划、因地制宜进行决策，有效、及时地签署协议。减少了不必要的工作成本与时间成本，避免就大量同质业务重复决策，切实提高公司运营决策效率，有效维护上市公司及广大投资者的利益，不会损害有关债权人的权益。

　　综上，我们认为公司在上市公司面临极度困难的情况下，虽然对协助上市公司自救的债权人追加担保，但公司仍然努力做到不损害质权人权益，做到有利于维护上市公司利益，有利于维护普通债权人利益和中小股东利益。本次担保事项是上市公司自救的必要方式，符合合同履行中的诚实信用原则，未违反《股权质押合同》约束上市公司在宏投网络股东会行使表决权的相关约定。

　　二、根据公司与质权人签订的股权质押合同，质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以包括重复担保在内的任何方式处分全部或部分质押股权。合同有效期内，出质人任何行为足以使质押股权价值减少的，出质人应于该行为发生之日起五个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。根据公司问询函回复，公司没有收到质押权人的书面意见。请公司补充披露：

　　(1)宏投网络同意为上市公司提供担保所履行的决策程序;

　　公司回复：

　　针对决定本次担保额度的相关事项，公司子公司宏投网络执行董事此前已于2020年2月7日作出了执行董事决定，同意2020年宏投网络在从往年至2021年度担保计划日前累计额度不超过等值人民币 350,000 万元的额度范围内为上市公司提供担保，担保主债权的范围为上市公司的表内借款。

　　同时，作为宏投网络股东，上市公司此前于2020年2月7日召开第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议并通过《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案》。其中上市公司独立董事发表了独立意见对相关决策表示认可，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　待上市公司股东大会审议通过上述议案后，公司将于实施具体担保事项前征求质押权人的意见，并根据股权质押合同中的相关约定行使其股东表决权。公司咨询了上海正策律师事务所，其称若在未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违反了《股权质押协议》的上述约定。上市公司需根据《股权质押合同》之约定承担违约责任，但不会导致决议（决定）无效。

　　(2)按合同要求征求质押权人意见的情况;

　　公司回复：

　　公司已与质押权人进行了电话沟通并告知其关于本次担保决策的相关事项。截至目前，公司尚未收到民生信托及华融信托对本次担保事项的书面意见。本次担保决策主要涉及事项仅为宏投网络2020年度为其母公司富控互动提供的累计担保额度计划。相关担保事项实际并未发生，公司并未处置宏投网络股权亦或发生导致宏投网络股权价值贬损的事项，故公司未违反股权质押合同相关条款。作为宏投网络的股东，公司本次担保决策系公司关于内部担保的决策行为，上述质押权人的意见不会影响公司本次决策的有效性。

　　后续在获得股东大会授权后，公司董事长将严格遵守相关法律规制和内部管理制度，严格履行相应的内部决策程序和审批流程，根据公司的运营情况、财务状况以及自救方案来推进本次担保的后续事项，亦将就宏投网络担保相关事宜积极征求质押权人意见。

　　(3)公司董事在决策时是否了解前述合同相关约定和质权人对此项担保的意见，审议此项担保时是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　公司全体董事于2020年2月7日参加了公司第九届董事会第四十五次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案》。会议期间，全体董事详细审阅了上市公司此前与质押权人签订的《股权质押合同》，并得知公司暂未获悉质押权人对本次担保决策事项发表意见。对此，公司董事就本次决策事项进行讨论分析，并结合公司目前的运营情况审慎考虑了担保事宜的可行性和必要性。与会各方达成一致意见认为公司本次决策，将有助于公司优化债权债务结构，增强债权人的合作意愿与信心，为后续债务展期、重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等一系列纾困方式打下基础，协同推进公司的自救方案。同时，公司董事就本次担保决策是否会损害质押权人的利益进行了讨论与分析，一致认为，应首先保障质押权人的利益，拟对民生信托的债权追加担保，同时，后续若对其他债权人进行担保，则应在担保合同中明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，以此来保障质押权人的优先受偿权益。本次担保决策经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。公司董事审议上述担保事项已尽到勤勉尽责的义务。

　　(4)在未取得质权人书面同意的情况下进行担保，明确说明是否违反了前述合同相关条款；

　　公司回复：

　　根据与华融信托签订的《股权质押合同》第8.2条约定，质押存续期间，未经质权人书面同意，目标公司（即宏投网络）股东会会议欲通过任何决议可能导致质押股权的价值减损的，出质人（即上市公司）不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况说明通知质权人；根据与民生信托签订的《股权质押合同》第5.4条约定，质押存续期间，未经质权人书面同意，标的公司（即宏投网络）股东会/股东大会会议欲通过的决议将导致质押股权的价值减损的，出质人（即上市公司）不得投票赞成该等决议；当发生第12条规定的，出质人行使任何股东表决权，须征得质权人的书面同意。因此，若在未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违反了《股权质押协议》的上述约定。

　　公司此次担保决策旨在化解严峻的经营困境，但后续若实施担保行为，公司将以不损害质押权人及广大投资者的利益作为前提。宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。因此，若后续实施担保行为，上市公司会充分考虑并采取一定措施保障质押权人的利益，不会影响其作为质押权人享有的质押权之行使。

　　但截至目前，鉴于公司本次担保决策主要事项仅为宏投网络2020年为母公司提供担保的担保额度计划及相应授权事项。相关担保事项实际并未发生，公司并未处置宏投网络股权亦或发生导致宏投网络股权价值贬损的事项，故公司未违反股权质押合同相关条款。同时，公司参考了上海正策律师事务所出具的《上海正策律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司所涉上海证券交易所问询函（二次问询）相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），律师认为《股权质押合同》有关约定仅就上市公司在宏投网络股东会行使其股东表决权进行了约定，而本次股东大会系上市公司股东大会，不适用前述质押合同之约定。此外，律师认为本次股东大会中涉及子公司担保的议案仅为宏投网络2020年度为上市公司提供的担保额度计划并非具体担保的实施，故不涉及《股权质押合同》相关约定。

　　律师意见：

　　根据委托人的披露并经本所律师核查，《股权质押合同（华融）》第8.2条约定，质押存续期间，未经质权人书面同意，目标公司（即宏投网络）股东会会议欲通过任何决议可能导致质押股权的价值减损的，出质人（即上市公司）不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况说明通知质权人；第8.3条约定，当发生本合同第9.1条规定的情形后，出质人行使任何股东表决权，须征得质权人的书面同意；《股权质押合同（民生）》第5.4条约定，质押存续期间，未经质权人书面同意，标的公司（即宏投网络）股东会/股东大会会议欲通过的决议将导致质押股权的价值减损的，出质人（即上市公司）不得投票赞成该等决议；当发生第12条规定的，出质人行使任何股东表决权，须征得质权人的书面同意。

　　本所认为，前述约定仅就委托人行使其于宏投网络股东会之表决权进行了约定，而本次股东大会系委托人股东大会，非前述《股权质押合同》所涉“目标公司（标的公司）股东会会议”，故不适用前述质押合同之约定。

　　另，据委托人之说明并经本所核查，委托人本次股东大会中涉及委托人子公司担保的议案仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划并非具体担保的实施，故不涉及《股权质押合同》相关约定。如后续宏投网络拟实施具体的担保行为，包括签署担保合同等，则应根据宏投网络公司章程及法律、行政法规之规定，并结合《股权质押合同》之约定，履行全部必备手续。

　　基于上述，本所认为，委托人本次股东大会所涉子公司担保相关事项之议案未违反《股权质押合同》相关约定。

　　(5)本次担保可能产生的民事诉讼风险和刑事诉讼风险，公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　上市公司本次担保决策旨在促进公司后续纾困基金等一揽子方案的实施，以期最终化解公司的债务困境，有利于保护公司、中小投资者，包括相关债权人的利益。不存在触及《中华人民共和国刑法》及相关法律法规中关于“有能力执行而拒不执行，情节严重”和“其他有能力执行而拒不执行,情节严重的”的情形。同时，上市公司从未实施，未来也不会实施侵犯公司债权人的财产权的行为。因此，本次担保行为一般不会构成拒不执行判决、裁定罪，不会导致被公安或人民检察院立案侦查追诉。但申请执行人有权向人民法院提起自诉，是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。公司认为本次担保未违反《股权质押合同》的相关约定，且此前《股权质押合同》所涉案件均已进入强制执行阶段，故民事诉讼风险较小。后续，若公司实施了具体担保行为，如第三人特别是公司债权人认为该担保合同存在恶意串通且损害其利益的，则根据《中华人民共和国合同法》第52条第（二）款之规定，其有权向人民法院起诉要求确认前述担保合同无效。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。公司将依法依规推进后续事项，同时聘请律师团队积极就诉讼事项及潜在风险进行咨询，并保持与质押权人的及时交流，避免引发诉讼。

　　律师意见：

　　1.关于民事诉讼风险

　　1.1本次担保未违反《股权质押合同》的相关约定，民事诉讼风险较小。

　　根据委托人的披露并经本所律师核查，《股权质押合同（华融）》第17.3条约定，如出质人不履行或不能履行本合同项下的义务时，且经质权人通知后仍不履行相应义务的，质权人有权直接向有管辖权的人民法院申请执行，且无须经过过诉讼程序。另据委托人披露并经本所律师核查，前述《股权质押合同》质押权人均已向有管辖权的人民法院申请了强制执行并已受理。

　　1.2根据《中华人民共和国合同法》第52条第（二）款之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。故，如第三人特别是委托人的债权人（非质押权人）认为委托人与其子公司宏投网络之间签署的由宏投网络为委托人承担担保责任的担保合同存在恶意串通且损害其利益，则其有权向人民法院起诉要求确认前述担保合同无效。

　　而，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第七条之规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

　　综上所述，本所认为，质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院申请强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。至于第三人起诉要求确认相关担保合同合同无效之民事诉讼风险包括两部分，即当债权人无过错时，委托人与担保人应就债权人的经济损失承担连带赔偿责任；当债权人存在过错时，则担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一，具体由人民法院依据相关事实及法律规定判决。

　　2.刑事诉讼风险

　　根据委托人的说明并经本所律师核查，本次担保所涉担保人宏投网络之全部股权已经进入司法拍卖，故本所就本次担保是否可能构成《中华人民共和国刑法》第三百一十三条所述拒不执行判决、裁定罪发表意见如下：

　　根据全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的解释，《刑法》第三百一十三条规定的“人民法院的判决、裁定”，是指人民法院依法作出的具有执行内容并已发生法律效力的判决、裁定。人民法院为依法执行支付令、生效的调解书、仲裁裁决、公证债权文书等所作的裁定属于该条规定的裁定，根据《刑法》第三百一十三条规定的“有能力执行而拒不执行，情节严重”的情形，及全国人民代表大会常务委员会关于《刑法》第三百一十三条的解释中规定的“其他有能力执行而拒不执行,情节严重的情形”本次股东会决议所涉子公司担保事项未违反《股权质押合同》之约定，另，根据委托人的说明，本次担保须经上市公司股东大会决议通过方可实施，且相关议案已提前公告并进行信息披露。本次担保旨在为促进公司后续纾困基金等一揽子方案的实施，并以期最终化解公司的债务困境，本次担保事项有利于上述一揽子纾困方案的推进，其将通过降低公司当前债务的利率水平，使债务获得展期等多种方式以期最终化解上市公司的债务危机，有利于保护上市公司、中小投资者，也包括相关债权人的利益。

　　根据委托人向本所出具的《说明函》，说明函载明了上市公司不存在前述可能构成拒不执行判决、裁定罪的情形。

　　基于此，本所认为，作为被执行人且负债较高的一般上市公司决定由其全资控股子公司为其提供担保的行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，但本法律意见书所涉上市公司的本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察院的侦查并以最终人民法院的判决为准。

　　此外，根据《最高人民法院关于审理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条之规定，本所认为，存在质押权人直接向人民法院提起诉讼，要求人民法院开庭审判的可能，但是否应当承担刑事责任仍然需要以拒不执行判决、裁定为前提。

　　基于上述，本所认为，作为被执行人且负债较高的一般上市公司决定由其全资控股子公司为其提供担保的行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，但本法律意见书所涉上市公司的本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察院的侦查并以最终人民法院的判决为准。此外，申请执行人有权向人民法院提起自诉，但是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，经与有关部门充分沟通，我们了解到针对本次决策，宏投网络此前已于2020年2月7日作出了执行董事决定，同意2020年宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币 350,000万元担保的额度计划。上市公司此前亦于2020年2月7日召开了第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议并通过了相关议案。目前该议案已提交公司股东大会待审议，后续若审议通过，公司董事长在推进具体担保事项时还需符合公司章程及相应内控制度的规定。公司将具体实施担保计划前征求质押权人的意见，并根据股权质押合同中的相关约定行使其股东表决权。后续若在未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则会违反《股权质押协议》有关约定。但该行为不影响公司决策的有效性。我们认为本次决策程序合法合规。

　　此外，我们就质押权人对公司本次决策的相关意见询问了公司对接人员，获悉公司已与质押权人进行了电话沟通并告知其关于本次担保决策的相关事项。截至目前，公司尚未收到质押权人对本次担保事项的书面意见。此次担保决策，仅涉及宏投网络为上市公司提供担保的2020年担保额度计划，未发生实际担保事项，但后续公司在作出担保具体决策时将征求两家质押权人的意见。基于独立判断，我们认为作为宏投网络的股东，公司本次担保决策系公司关于内部担保的决策行为，上述质押权人的意见不会影响公司本次担保额度授权事项决议的有效性。

　　公司全体董事于2020年2月7日参加了第九届董事会第四十五次会议就本次决策事项进行了充分讨论分析，期间我们审阅了此前公司与质押权人签订的《股权质押合同》并了解到质押权人尚未发表意见。公司董事结合上市公司目前的运营情况及财务状况审慎考虑了担保事宜的可行性和必要性。经过深入讨论本次担保事宜对上市公司未来持续经营能力、财务指标等影响。作为公司独立董事，我们认为本次担保决策经过充分的论证，相关决策具有审慎性。公司董事审议上述担保事项已尽到勤勉尽责的义务。同时，根据上海正策律师事务所出具的《法律意见书》，基于独立判断，我们认为此次担保决策涉及宏投网络2020年度为母公司提供担保的担保额度计划。相关担保事项实际并未发生，且《股权质押合同》相关约定不约束上市公司自身股东大会行使决策的权利，故目前公司未违反《股权质押合同》相关条款，后续若未获得质押权人书面同意而实施担保行为且导致质押股权的价值减损的，则将违反《股权质押合同》相关约定，在此情况下公司将会采取一定措施保障质押权人优先受偿。

　　针对本次决策是否涉及法律诉讼的风险，我们参考了上海正策律师事务所出具的《法律意见书》，我们认为，公司本次担保行为一般不会构成拒不执行判决、裁定罪，不会导致被公安或人民检察院立案侦查追诉。但申请执行人有权向人民法院提起自诉，是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。同时，鉴于公司此次担保决策未违反《股权质押合同》的约定，且《股权质押合同》所涉案件已进入强制执行阶段，故我们判断民事诉讼的可能性较小。但后续，如第三人特别是公司债权人认为后续签订的担保合同存在恶意串通且损害其利益的，则根据相关法律规定，其有权向人民法院起诉要求确认前述担保合同无效。

　　三、根据问询函回复，本次担保主债权范围包括对关联方中技桩业等关联方提供的有效担保，本次担保可能构成关联交易。请公司补充披露：

　　(1)拟追加担保的债权人是否包括关联方及其相关主体;

　　公司回复：

　　经公司管理层再次研究讨论，尽管本次担保事项仅为宏投网络2020年度为上市公司提供担保的额度计划和相关授权事宜，未涉及具体担保行为，但担保额度之主债权范围包含关联方，故为避免决策程序上存在瑕疵，即存在导致相关审议程序无效的风险，公司决定本次担保所涉担保额度事项不再包含公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额，仅为公司表内逾期债务。因此，本次担保额度之主债权范围将不涉及关联方及其相关主体。

　　律师意见：

　　根据委托人的说明，拟追加担保的债权人中未包括关联方及其相关主体;

　　根据委托人的说明并经本所核查，委托人于问询回复函中称“本次担保主债权的范围包括公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项（以下简称“合规担保”）之有效担保余额”仅指将合规担保之有效担保余额纳入本次担保的额度范围内，并非实施具体担保交易，故不构成关联担保。

　　然，委托人经审慎研究并向本所说明，委托人认为即便本次担仅涉及担保额度非具体的担保行为，但担保额度涉及关联方，故存在导致前期相关审议程序无效的风险，故委托人决定本次担保所涉担保额度事项亦不再包含公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额。

　　(2)关联董事在前期董事会审议时是否应回避表决，相关审议程序是否符合公司章程和上市规则等的规定。如不符合，公司应重新履行董事会决策程序；后续如召开股东大会，关联股东应严格按照关联交易相关业务规则的规定，参加股东大会并依法依规行使表决权。请律师发表意见。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　如前所述，本次担保事项仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划。具体担保对象、担保金额、担保期限等还需根据公司后续自救方案的推进情况来拟定，是否涉及关联担保事项存在不确定性。且，前已述及，本次担保额度计划中亦不再包含公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额。因此，前期董事会审议时不存在关联董事应回避表决的情况，相关审议程序符合公司章程和上市规则等规定。后续，如宏投网络确定为关联企业提供担保，则该担保构成关联担保，公司仍将依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定就该担保事项履行相应的内部决策程序，重新召开董事会并提交股东大会审议，相关的关联董事和关联股东将回避表决。

　　律师回复：

　　1.根据委托人的说明并经本所核查，委托人本次股东大会涉及子公司担保的议案仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，并不涉及具体担保事项的实施。且，如前所述，本次担保额度计划中亦不再包含公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项（以下简称“合规担保”）之有效担保余额。如后续委托人及/或其子公司拟为其关联方提供担保的，委托人将严格按照相关法律、行政法规及公司章程的规定，履行全部必要信息披露、决策程序。

　　据此，本所认为，关联董事在前期董事会审议时无需回避表决。

　　2.根据委托人提供的《上海富控互动娱乐股份有限公司章程（2019年1月修订）》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会议事规则》并经本所律师核查，《上海富控互动娱乐股份有限公司章程（2019年1月修订）》第一百一十一条规定，公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、行政法规或本章程另有规定外，免于按照本章程的规定进行披露以及履行相应的董事会及股东大会的审议程序。又，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第九章的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易（即“提供担保”），除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

　　根据委托人的说明并经本所核查，委托人第九届董事会第四十五次会议于 2020年2月7日在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由委托人董事长杨影先生召集并主持，与会董事均同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第四十五次会议的通知期限，并同意于2020年2月7日召开第九届董事会第四十五次，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案》。

　　据此，本所认为，本次股东大会所涉担保交易的原则上免于披露和履行相应程序。委托人基于严谨审慎，就前述担保交易提交董事会审议通过后提请股东大会进行审议并进行了信息披露，符合委托人公司章程和上市规则等的规定。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，我们就本次担保额度决策的主债权范围与管理层进行了沟通，了解到本次担保的主债权范围仅涉及上市公司表内负债，不涉及关联担保及或有负债。目前，并未发生实质担保行为。公司在股东大会审议通过后，拟对民生信托、风也商贸的债权追加担保。同时，针对后续追加的诸如风也商贸等其他担保，上市公司会与其他相关债权人在担保合同中约定其受偿权劣后于质押债权人，以此来保证质押债权人的优先受偿权。截至目前，公司未对其他债权人追加担保。基于上述信息，我们认为公司拟追加担保的债权人应视公司实际运营情况、纾困进度等因素综合考虑灵活决策，目前，公司拟追加担保的债权人计划中不涉及关联担保事宜。同时，我们认为由于实际担保事项并未发生，因此，前期董事会审议时不存在关联董事应回避表决的情况，相关审议程序符合公司章程和上市规则等规定。

　　四、根据问询函回复，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币35亿元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。请公司董事会说明授权董事长决定担保具体事项并签署担保协议的主要考虑，相关内部控制措施,以及后续担保的具体安排。

　　公司回复：

　　公司董事会本次作出关于子公司宏投网络担保事宜的决策，其出发点是为了逐步化解上市公司面临的困境。考虑到公司解决自身债务困境的紧迫性，为减少不必要的工作成本与时间成本，避免就大量同质业务重复决策，切实提高公司运营决策效率。因此，公司董事会提请股东大会在一定额度范围内授权公司董事长决定相关担保事项及签署有关文件的权利，届时，公司管理层可以根据公司纾困进展、债权人谈判进度及决策程序履行情况具体分配担保额度，确保公司决策的有效性和及时性，能有效维护上市公司及广大投资者的利益，不会损害有关债权人的权益。

　　公司董事长在获得股东大会授权后，除严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等法律规制外，还将依照《公司章程》、《担保制度》、《合同管理制度》、《印章管理制度》等公司内部管理制度，严格履行相应的内部决策程序和OA审批流程，根据公司的运营情况、财务状况以及自救方案来推进本次担保的后续事项，亦将就宏投网络担保相关事宜积极征求各方意见（包括但不限于质押权人华融信托和民生信托、相关债权人、法院、监管机构及中介机构等），审慎地就担保事宜履行相应职责。宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其受偿顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。

　　鉴于本次担保决策仅为担保额度设定了最高额，且公司自身面临巨大经营困境和财务危机，公司在运营层面不确定性因素较多，现阶段公司管理层难以确定具体担保事项、担保金额、担保期限以及担保协议签署时间，目前，暂未对后续担保事项有具体安排，后续公司管理层会根据公司实际运营状况、纾困进度等一系列情况及时地制定计划、灵活地进行决策。

　　五、根据《上市公司股东大会规则》相关规定，股东大会通知中应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。公司应结合前述问题，核实本次提交股东大会审议的议案是否符合证监会《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，披露内容是否充分、完整，并进行相应的补充披露。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据本次股东大会原会议资料，本次担保主债权的范围包括公司表内逾期债务、公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额。若后续涉及关联担保之具体事项，公司仍将依照上海证券交易所《股票上市规则》相关条款履行内部决策程序，并提交股东大会审议。

　　经公司管理层再次研究讨论，尽管本次担保事项仅为宏投网络2020年度为上市公司提供担保的额度计划和相关授权事宜，未涉及具体担保行为，但由于担保额度的主债权范围包含关联方，为规避决策程序上的瑕疵，即可能导致相关决议无效的风险，故公司决定本次担保事项的主债权不再涉及公司关联担保事项，仅为公司表内逾期债务。公司已于2020年2月28日发布了《上海富控娱乐股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会会议资料的更正补充公告》（    公告编号：临2020-029）。更正及补充后的议案内容如下：

　　“一、担保情况概述

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富控互动”）结合实际运营情况，为了解决上市公司困境，同时为避免就大量同质业务重复决策，提高公司决策效率，经慎重考虑与公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）协商并达成一致意见，拟由公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币350,000万元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。上述担保事宜不涉及关联担保及或有负债。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：上海富控互动娱乐股份有限公司

　　（二）注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢

　　（三）法定代表人：叶建华

　　（四）注册资本：57,573.208万元人民币

　　（五）经营范围：从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,游戏软件开发,计算机系统集成,网络工程,网页设计,软件设计,图文设计制作,平面设计、制作,电影制片,动漫的设计制作,组织文化艺术交流活动,公关活动策划,创意服务,展览展示服务,会务服务,计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售,制作、代理、发布国内各类广告,自有房屋租赁,实业投资,从事货物及技术的进出口业务。

　　（六）截止2019年12月31日，上海富控互动娱乐股份有限公司总资产为431,169.36万元，负债总额为870,125.57万元，资产净额-438,956.21万元，营业收入96,147.14万元，净利润为-86,797.44万元，上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议主要内容

　　此次担保主债权的范围仅涉及公司表内逾期债务，不涉及公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额及或有负债。考虑到公司经营管理存在不可预见性，目前，公司及下属子公司尚未就上述担保额度签订相关担保协议，实际担保行为并未发生，上述担保额度仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，尚需经本次股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间尚需公司管理层结合公司实际运营及纾困需求灵活判断、分配担保额度，具体情况以实际签署的合同为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，担保额度有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。

　　四、其他说明

　　本次担保事项仅为拟定宏投网络2020年为上市公司提供担保的额度及相应授权事项，实际担保行为并未发生，且系上市公司内部决策，故未违反公司与质押权人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司签署的《股权质押协议》的相关约定。

　　公司咨询了上海正策律师事务所，其称若在未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违反了《股权质押协议》的相关约定。上市公司需根据《股权质押合同》之约定承担违约责任，但不会导致决议（决定）无效。

　　为保障质押权人及愿意协助公司纾困的债权人的利益，公司后续拟对质押权人中国民生信托有限公司、上海风也商贸有限公司的债权追加担保。若后续追加其他担保，宏投网络会与诸如风也商贸等其他相关债权人在担保合同中约定其受偿权劣后于质押债权人，以此来保证质押债权人的优先受偿权，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。通过上述约定来保障质权人的权益。

　　鉴于质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院申请强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。公司此次担保决策行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，不构成刑事诉讼的条件。

　　五、董事会意见

　　鉴于公司目前自身经营状况，为了解决上市公司困境，逐步化解债务问题，进而维护中小股东利益，公司经慎重考虑并与宏投网络协商一致，拟由宏投网络于2020年度为上市公司提供累计额度不超过等值人民币350,000万元的担保额度计划。基于上述情况，上市公司于2020年2月7日召开了第九届董事会第四十五次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案》。上述议案将于近期提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，上市公司及控股子公司实际已履行决策程序的对外担保总额89,574.18万元，占上市公司2018年经审计净资产绝对值的25.4%，上述担保均已逾期。”

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，我们了解到本次担保原主债权包含关联担保，存在决策瑕疵，经公司讨论决定本次担保事项主债权范围仅涉及表内借款，不再包含关联担保事项。对此，上市公司已安排工作人员对2020年第一次临时股东大会会议资料进行了补充更正。我们在详细审阅了更正后的公司2020年第一次临时股东大会会议资料后认为，关于担保额度的决策旨在对宏投网络为母公司提供担保设定了相应额度范围，至于具体担保事项、签约时间等因担保行为并未发生而无法确定，后续若有担保行为则会依法依规履行相应程序。结合现有资料，公司已对担保的概述、被担保人情况、董事会意见及累计担保情况均予以全面的补充披露。因此，基于独立判断，我们认为公司已充分、完整地披露了审议事项的有关内容，并已提供股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

　　六、根据问询函回复，上市公司存在承担《股权质押合同》中约定的违约责任的可能。请公司补充披露，在此情况下，召开股东大会审议担保议案是否审慎，并说明原因。请独立董事发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司召开股东大会审议担保议案是审慎的。根据上市公司与质押权人之间签署的相关《股权质押合同》对上市公司在宏投网络股东会行使股东表决权进行了一定程度的约束，但本次股东大会系上市公司股东大会，非宏投网络股东会。上市公司召开股东大会审议本次担保事项并未违反股权质押合同中的相关约定。公司在前期决策时，全体董事、监事就相关议案进行讨论分析，并结合公司目前的运营情况及财务状况审慎考虑了担保事宜的可行性、必要性、急迫性。公司本次担保事项有助于整合公司资源，优化公司债务结构，协同纾困基金，增强债权人的合作意愿与信心，逐步化解上市公司面临的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下的一种必要的自救方式。

　　同时，为保护质押权人的利益，其债权亦被包含在本次担保事项的主债权范围内，且公司拟定在股东大会审议通过本次担保事项后对民生信托的债权进行担保。宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，我们详细审阅了上市公司与民生信托签订的股权质押合同（编号：2017-MSJH-146-3），上市公司与华融信托签订的《股权质押合同》(编号：华融信托【2017】信托第160号-质第1号)，根据其相关条款，我们认为本次股东大会系上市公司股东大会，非宏投网络股东会，截至目前上市公司本次担保事项并未涉及《股权质押合同》中所述的出质人（即上市公司）在上述约定前提下行使其股东权利的情形，未发生违反上述《股权质押合同》相关约定的行为。同时，本次担保事项有助于整合公司资源，优化公司债务结构，协同纾困基金，增强债权人的合作意愿与信心，逐步化解上市公司面临的巨额债务问题，具有其一定的必要性和紧迫性，是维护上市公司自身及广大投资者利益的一种手段。公司在推进的同时亦对保护质押权人的利益进行了相关考量，并拟采取相应措施。因此，基于独立判断我们认为公司在未违反相关股权质押合同约定的前提下，鉴于本次担保事项的必要性、急迫性等，公司在推进自身后续自救方案的同时亦综合考虑到保护质押权人的利益，本次担保事项维护了上市公司自身及中小股东的利益，召开股东大会审议担保议案是审慎的。

　　七、前期，公司已发布重大资产出售方案，拟出售宏投网络主要资产Jagex，该行为可能对质押股权价值和后续担保的履约能力产生重大影响。请补充披露：（1）质押权人对重大资产出售的意见，是否已根据股权质押合同采取相关措施，以及后续安排；（2）请重组财务顾问就本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、质押权人对重大资产出售的意见

　　上市公司于2019年1月开始筹划出售其海外核心资产 Jagex 公司的 100%股权，并于2019年12月21日披露了本次重大资产出售报告书（二次修订稿），截至目前本次重大资产出售仍在推进中。根据上市公司出具的本次重大资产出售所得资金使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费后将优先用于偿还公司对华融信托及民生信托的债务。本次担保亦将不会影响公司上述资金使用计划中，华融信托与民生信托对其债权的优先受偿权。

　　公司已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(二次修订稿)》“第七节本次交易的合规性分析”之 “一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(5) 与债权人的沟通情况”中说明，截至2019年9月30日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。

　　同时公司亦在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(二次修订稿)》“第十一节风险因素”之 “八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险”中说明，上市公司已就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。

　　2、质权人根据股权质押合同采取相关措施

　　2018年7月、2018年8月，华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同已分别向上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时（详见公告：临2019-064），因富控互动提出异议，司法拍卖暂缓（详见公告：临2019-098）。

　　2020年1月13日，宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖。拍卖的时间为2020年2月22日10时至2月25日10时止（详见公告：临2020-009）。

　　3、公司后续安排

　　在司法拍卖未成功之前，公司将继续推进以下安排：第一，公司将继续推进重大资产出售工作，争取通过主动出售来化解自身债务危机，避免核心资产被低价拍卖，从而给上市公司及全体股东及债权人带来重大损失。第二，公司仍将积极与法院、债权人保持沟通，争取取得其谅解，给公司主动出售及自救争取时间。第三，公司将继续推进通过相关债权人成立纾困基金来自救的方案。

　　4、本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响

　　本次担保决策不会对上市公司重大资产重组产生影响。上市公司本次重大资产重组所得资金将优先用于清偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供担保的债务均为上市公司履行了内部决策程序的合规借款产生的债务，包括对华融信托和民生信托的债务。上市公司将保障重大资产重组所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。

　　独立财务顾问意见：

　　本独立财务顾问就本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响进行了如下核查：

　　1、查阅上市公司公开披露的本次担保相关信息及出具的说明；

　　2、查阅上市公司与华融信托、民生信托签订的相关借款、担保合同，上市公司将其持有的宏投网络55.00%股权、45.00%股权分别质押给华融信托、民生信托，同时，宏投网络对上市公司向华融信托的借款提供连带责任保证担保；

　　3、查阅上市公司与华融信托、民生信托相关法院执行文书等资料；

　　4、对本次重大资产重组方案进行复核，并就本次担保是否对重大资产重组产生影响进行分析判断。

　　根据重大资产重组方案，上市公司本次重大资产重组所得资金将优先用于清偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供担保的债务均为上市公司履行了内部决策程序的合规借款、对外担保产生的债务，包括对华融信托和民生信托的债务。根据上市公司公开披露的信息及出具的说明，上市公司将保障重大资产重组所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。

　　通过以上核查，独立财务顾问认为，本次担保不会对上市公司重大资产重组产生影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：600634              证券简称：*ST富控            公告编号：临2020-029

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司2020年第一次临时股东大会会议资料的更正补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2020年第一次临时股东大会的会议资料。同日，公司收到上海证券交易所下发的针对本次股东大会部分审议事项的问询函件并随即组织有关人员着手函件回复工作。根据相关法律法规、《股权上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本着认真负责的态度，为确保公司股东对本次股东大会审议事项充分了解，确保广大投资者对本次股东大会审议事项作出合理判断，公司结合问询函件回复内容，现对公司2020年第一次临时股东大会会议资料的部分内容进行更正补充如下：

　　一、更正内容

　　（一）“上海富控互动娱乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会程序及议程”中披露的相关内容：

　　更正前：

　　“现场会议时间：2020年2月24日15时00分”

　　更正后：

　　“现场会议时间：2020年3月2日15时00分”

　　（二）“议案一/一、担保情况概述”中披露的相关内容：

　　更正前：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富控互动”）结合实际运营情况，为了解决上市公司困境，逐步化解债务问题，进而维护中小股东利益，经慎重考虑与公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）协商并达成一致意见，拟由公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币350,000万元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。上述担保事项如涉及关联担保，公司仍将依照上海证券交易所《股票上市规则》相关条款履行内部决策程序，并提交股东大会审议。”

　　更正后：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富控互动”）结合实际运营情况，为了解决上市公司困境，同时为避免就大量同质业务重复决策，提高公司决策效率，经慎重考虑与公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）协商并达成一致意见，拟由公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币350,000万元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。上述担保事宜不涉及关联担保及或有负债。”

　　（三）“议案一/三、担保协议主要内容”中披露的相关内容：

　　更正前：

　　“此次担保主债权的范围包括公司表内逾期债务、公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额。针对其中的关联担保事项，公司后续仍将依照上海证券交易所《股票上市规则》相关条款履行内部决策程序，并提交股东大会审议。目前，公司及下属子公司尚未就上述担保额度签订相关担保协议，上述担保额度仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，且尚需经股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，担保额度有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。”

　　更正后：

　　“此次担保主债权的范围仅涉及公司表内逾期债务，不涉及公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额及或有负债。考虑到公司经营管理存在不可预见性，目前，公司及下属子公司尚未就上述担保额度签订相关担保协议，实际担保行为并未发生，上述担保额度仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，尚需经股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间尚需公司管理层结合公司实际运营及纾困需求灵活判断、分配担保额度，具体情况以实际签署的合同为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，担保额度有效期至公司2020年度股东大会通过新的担保计划日止。”

　　（四）“议案一/四、董事会意见”中披露的相关内容：

　　更正前：

　　“四、董事会意见”

　　更正后：

　　“五、董事会意见”

　　（五）“议案一/五、累计对外担保数量及逾期担保的数量”中披露的相关内容：

　　更正前：

　　“五、累计对外担保数量及逾期担保的数量”

　　更正后：

　　“六、累计对外担保数量及逾期担保的数量”

　　二、补充内容

　　（一）、补充“四、其他说明”：

　　“四、其他说明

　　本次担保事项仅为拟定宏投网络2020年为上市公司提供担保的额度及相应授权事项，实际担保行为并未发生，且系上市公司内部决策，故未违反公司与质押权人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司签署的《股权质押协议》的相关约定。

　　公司咨询了上海正策律师事务所，该所律师称若在未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违反了《股权质押协议》的相关约定。上市公司需根据《股权质押合同》之约定承担违约责任，但不会导致决议（决定）无效。

　　为保障质押权人及愿意协助公司纾困的债权人的利益，公司后续拟对质押权人中国民生信托有限公司、上海风也商贸有限公司的债权追加担保。若后续追加其他担保，宏投网络会与诸如风也商贸等其他相关债权人在担保合同中约定其受偿权劣后于质押债权人，以此来保证质押债权人的优先受偿权，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。通过上述约定来保障质权人的权益。

　　鉴于质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院申请强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。公司此次担保决策行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，不构成刑事诉讼的条件。”

　　除上述内容补充及更正以外，公司2020年第一次临时股东大会会议资料的其他内容不变，公司在本更正补充公告发布的同日披露《上海富控互动娱乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料（更正版）》。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日