一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2020]G20000450017”审计报告,2019年度公司经审计的母公司净利润为21,352,458.89元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为56,665,666.62元。公司拟按2019年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税),合计派送现金股利18,981,486.79元,占审计后归于上市公司股东净利润的33.50%。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
公司的主要业务为水力发电、教育业及其他业务。报告期内主要业务情况及经营模式如下:
1、水力发电业。目前公司建成投产的水电站总装机容量约为 15.1 万千瓦,年设计发电量约4.7 亿度。公司所发电量全部由广东电网公司收购,报告期内水力发电收入占公司主营业务收入的84.69 %。
2、教育业。公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办全日制完全中学,报告期内其主营业务收入占公司主营业务收入的 15.31%。学校从 2002 年开始兴办,按省一级标准投资兴建,建筑面积 6 万多平方米,绿化面积 3.98 万平方米,是梅州市一级学校,国家级教育考试定点考场和广东省依法治校达标学校。
3、公司的其他业务。公司的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司属制造业,生产产品主要为水泥熟料和矿石,报告期内继续采用对外租赁经营的模式,全年其他业务收入占公司营业收入的6.73 %。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内公司总资产为2,397,492,204.37元,归属于上市公司股东净资产为2,337,801,162.53元,实现营业总收入288,261,745.20元,实现归属于上市公司的净利润56,665,666.62元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见第十一节财务报告附注五(41)重要会计政策及会计估计的变更
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
(1)本期的合并财务报表范围
本报告期纳入合并范围内的公司具体如下:
■
本期合并财务报表范围详见本“附注七、在其他主体中的权益”。
(2)本期的合并财务报表范围变化情况
本期合并财务报表范围变化详细情况见本“附注六、合并范围的变更。
证券代码:600868 证券简称: 梅雁吉祥 公告编号:2020-002
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第七次会议,于2020年2月27日以现场及通讯表决的方式在公司五楼会议室举行。会议由张能勇董事长主持。全体9名董事出席会议,其中出席现场会议的董事6名,独立董事刘娥平、刘纪显、倪洁云以通讯表决方式出席会议,全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2020年2月17日以电邮和书面方式发出召开会议的通知,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议:
一、通过了公司《2019年度经理工作报告》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
二、通过了公司《2019年度董事会工作报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
三、通过了公司《2019年度财务决算报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
四、通过了公司《2019年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2020]G20000450017号”审计报告,2019年度公司经审计的母公司净利润为21,352,458.89元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为56,665,666.62元。公司拟按2019年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税),合计派送现金股利18,981,486.79元,占审计后归于上市公司股东净利润的33.50%。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
五、通过了公司《2019年年度报告》及其摘要。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
六、通过了《公司2019年内部控制自我评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
七、通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案将在公司2019年年度股东大会上听取。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
八、通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
九、通过了关于对公司名下的雁洋小水电站资产组计提固定资产减值准备的决议。
公司名下的雁洋小水电站资产组共11个小水电站(以下简称“雁洋小水电”),2019年末其固定资产净值63,242,886.94 元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(中广信评报字[2020]第067号)结果,以市场法的计算结果作为评估结论,确定雁洋小水电资产组在2019年12月31日的可回收价值为50,440,169.49 元。因此,公司拟在2019年度对雁洋小水电资产组计提固定资产减值合计12,802,717.45 元。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
十、通过了关于召开公司2019年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的
《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二O二O年二月二十八日
证券代码:600868 证券简称:梅雁吉祥 公告编号:2020-003
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年3月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年3月24日 14 点30分
召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年3月24日
至2020年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
其他事项说明:
本次股东大会还将听取公司《2019 年度独立董事述职报告》;
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的各项提案经公司第十届董事会第七次会议审议通过,部分提案经公司第十届监事会第四次会议审议通过。内容详见公司于2020年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记所持证件:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记;个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
(二) 现场会议登记时间:2020年3月20日(上午 9:00-11:30下午14:30-17:30)。
(三)登记地点:广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司五楼董事会办公室
联 系 人:胡苏平 叶选荣
联系电话:0753-2218286
传 真:0753-2232983
信函邮寄地址:广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
六、 其他事项
(一)出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点,并携带登记有关证件等原件,以便验证入场。
(二)参加会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2020年2月28日
附件1:授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月24日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2020-004
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届监事会第四次会议,于2020年2月27日在公司会议室召开。会议通知于2020年2月17日送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实到会并参与表决的监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席胡志远先生主持,会议审议并以记名投票的方式通过如下决议:
一、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
监事会对《公司2019年度报告》及其摘要进行审核,一致认为《公司2019年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定,内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2020]G20000450017号”审计报告,2019年度公司经审计的母公司净利润为21,352,458.89元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为56,665,666.62元。公司拟按2019年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税),合计派送现金股利18,981,486.79元,占审计后归于上市公司股东净利润的33.50%。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年内部控制自我评价报告》。同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
监事会认为,公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司经营实际情况的需要;公司修订、完善的一系列内部控制制度,具有合法性、合理性和有效性,适应公司当前生产经营的需要;公司各项法人治理活动、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;《公司2019年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监 事 会
2020年2月28日