一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式说明

　　1、公司主要业务及产品

　　报告期内，公司已形成特种水产配合饲料业务、畜禽饲料业务、水产品销售及食品业务、动保产业和原料销售及贸易业务多板块业务发展新格局，构建了“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—水产品及畜禽产品销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综合服务体系。

　　（1）特种水产配合饲料业务

　　公司是专业从事特种水产配合饲料研发、生产和销售的国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业和农业产业化国家重点龙头企业，产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，是国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一。公司核心产品鳗鲡配合饲料产品近年来销量稳居全国第一位，大黄鱼、石斑鱼、鲟鱼等多种饲料产品在国内特种水产配合饲料市场销售中位居前列。公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族水产配合饲料制造企业的地位。公司“健马”牌水产配合饲料是“中国名牌产品”，“健马”商标是“中国驰名商标”。

　　2019年度公司特种水产配合饲料业务收入占营业收入的比例为47.42%。

　　（2）畜禽饲料业务

　　报告期内，公司以支付现金方式完成对华龙集团72%股权的收购，华龙集团成为公司的控股子公司，天马科技正式进入畜禽饲料业务领域。华龙集团主要从事畜禽饲料的研发、生产与销售，以“奉行绿色理念，造福人类社会”为愿景，是福建饲料行业排头兵，并担任福建省饲料工业协会副会长单位和福建省饲料产业技术创新重点战略联盟理事长单位，华龙集团为第八轮福建省农业产业化省级重点龙头企业和首批省级创新型企业，加入了饲料产业技术创新重点战略联盟。报告期内，华龙集团还通过参股经营的方式涉足养殖业务，公司进一步向畜禽养殖业务板块延伸。天马科技将通过华龙集团加大养殖业务的布局，打造畜禽全产业链服务能力，为股东创造长期回报。

　　2019年度公司畜禽饲料业务收入占营业收入的比例为31.03%。

　　（3）水产品销售及食品业务

　　报告期内，公司之全资子公司天马水产完成对西龙食品90%股权的收购，本次股权收购后，西龙食品成为天马水产的控股子公司、本公司的控股孙公司。当前，公司主要以天马水产及其控股子公司西龙食品、天马福荣为运营平台，以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点；致力于打造全球最大的烤鳗平台，天马福荣“鳗鲡堂”烤鳗系列品牌、江西西龙蒲烧烤鳗系列产品已深入消费者人心；同时深耕水产品，天马福荣“酷鲜”系列品牌，以大黄鱼、金鲳鱼、石斑鱼等优质鱼类为原材料，开发了多种冻品水产和熟食品，致力于为消费者提供更多的优质水产食品。公司将以鳗鱼全产业链可持续运营模式为样本，在水产品领域打造从原料到食品终端的全产业链业务布局，促进公司相关产业做大做强，达成公司多元化业务发展的战略部署。

　　2019年度公司水产品销售及食品业务收入占营业收入的比例为12.82%。

　　（4）动保产业

　　公司动保产品呈现多样化发展，已自主生产研发推出“微生态制剂、保肝护胆健肠、营养保健、底质改良、培菌培藻、微量多矿、发酵饲料、水质分析测量及改良”等9大系列产品，合计29个单品，基本上涵盖鳗鱼、对蟹、加州鲈、大黄鱼、石斑鱼等不同水产养殖品种，同时满足不同地域、季节下不同养殖模式的发展配套需求；契合公司“一带一路”发展战略，报告期内，公司动保系列产品在东南亚相关国家也展开了布局。

　　（5）原料销售及贸易业务

　　公司生产的饲料特别是特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原料。公司根据全年饲料生产需求及多年的采购经验及策略，适时采购并库存较大数量的鱼粉及其他原材料，控制鱼粉及其他原材料采购成本，确保生产供应；同时，根据“质量控制优先、兼顾贸易利润”的原则，在保障生产供应的前提下，公司会择机适当出售部分鱼粉及原材料以赚取贸易利润。原料销售及贸易业务为公司生产保驾护航，是公司生产业务的保障和有益补充。

　　公司目前销量占比较大的品种以及公司现阶段重点开拓的产品品种如下：

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　　2、公司经营模式

　　（1）特种水产配合饲料业务经营模式

　　根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。

　　在每年的岁末或年初，公司都要召开总结、计划及动员大会，对国内外经济形势和行业发展趋势进行认真分析，总结上年度的工作经验，根据不断变化的市场形势，结合公司实际情况，制定出切实可行的年度工作目标，并分解到各中心、事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完成或超额完成。

　　采购模式：公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。

　　生产模式：公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。

　　销售模式：公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域采用直销模式，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域采取经销模式，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。

　　（2）畜禽饲料业务经营模式

　　采购模式：华龙集团采取“各区域子公司自行采购”的采购模式。各地子公司针对当地有优势的地方区域性原料，根据自身的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。

　　生产模式：各子公司畜禽饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，大部分公司运用新佳F3系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。华龙集团主要生产和销售配合饲料，对于销售半径在200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司基本在当地成立子公司并采取属地生产的方式。作为历史悠久的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内较先进的自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到相对精确的生产系统控制。

　　销售模式：由于畜禽饲料产品毛利率较低，且饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，华龙集团通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售。华龙集团采用的是“经销+直销”的销售模式。如针对众多的中小型养殖户，企业通过经销商销售饲料产品；而有规模、有资金的养殖企业和养殖场，则更倾向于向饲料企业直接采购饲料产品。

　　（3）水产品销售及食品业务经营模式

　　当前，公司主要以天马水产及其控股子公司西龙食品、天马福荣为运营平台，以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点，致力于打造全球最大的烤鳗平台。

　　采购模式：活鳗收购占总采购额比重约96%，公司一般与养殖户提前半个多月签署《鳗鱼购销协议书》，约定采购活鳗的规格、单价、交货日期、付款方式等，目前活鳗均来源于福建区域，且均为送货上门，货款基本同时结清。公司在确定养殖户前会抽取样本送往第三方检测，活鳗送货上门后也会进行第二次抽样检测。

　　生产模式：公司目前主要销售产品为冷冻烤鳗，主要系订单式生产，生产周期较短。

　　销售模式：公司水产品销售客户集中，前十大客户基本系冷冻烤鳗产品，公司一般获取订单后安排生产，与客户签订销售确认书，约定商品数量、单价、包装标准、装运时间、目的地、付款条件等，单价依据不同客户而定；货款结算方式包括信用证和T/T方式，目前，日本、美国、香港客户给予的信用期分别为90天、三周、两周。

　　（二）行业情况说明

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务为“C制造业”下的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。公司主要产品为特种水产配合饲料、禽饲料、猪饲料、水产品等，公司细分行业定位为饲料加工及水产品加工。

　　1、 饲料行业基本情况

　　饲料行业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，是连接种植业与养殖业的中轴产业，是农业产业链中的重要环节。随着全球经济的发展和人口数量的持续增长，市场对于动物性食品的消费需求不断增加，促进了禽畜、水产养殖业的发展，从而间接拉动饲料加工业的稳步增长。根据全球性动物保健公司奥特奇发布的《2020年全球饲料调查报告》，2019年全球饲料行业总产量达到11.26亿吨，连续4年突破10亿吨大关，相比2012年首次调查结果增长了29.30%，复合年均增长率为3.26%。2019年全球饲料产量相比过去九年首次出现下降，较2018年下降了1.07％，主要受非洲猪瘟影响，以及亚太地区生猪饲料的减少。全球饲料产量主要集中在亚太、欧洲和北美地区，其中2019年亚太地区饲料产量达3.632亿吨，占比32.2%。

　　我国饲料业起步于上世纪70年代末，在改革开放40年的发展进程中，大致经历了四个阶段：上世纪70年代末至80年代初的初创期、1983—2000年快速发展期、2001—2010年快速扩张期、2011年至今的稳定增长及整合扩张期。纵观40年的发展，我国饲料工业砥砺奋进，改革创新，在建立完整饲料工业体系的同时，始终保持着高速发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量超过美国，成为全球第一饲料生产大国。

　　近几年，中国经济进入新常态，我国饲料行业紧紧围绕推进农业供给侧结构性改革主线，以提质增效、结构调整、科技创新为突破点，着力打造新业态、拓宽新渠道，加快推进饲料工业转型升级，加快饲料工业现代化建设，与畜牧业、水产养殖业深度融合发展呈现上升趋势，饲料工业的发展质量进一步提升。2018年我国饲料总产量达到22,788万吨，同比增长2.8%。其中，猪饲料9,720万吨、同比下降0.9%，蛋禽饲料2,984万吨、同比增长1.8%，肉禽饲料6,509万吨、同比增长8.2%，水产饲料2,211万吨、同比增长6.3%。我国饲料工业总产值不断上升。根据中国饲料工业协会统计，2018年全国饲料工业总产值8,872亿元，同比增长5.7%；总营业收入8,689亿元，同比增长6%。

　　近年来，随着人们消费水平的提高，对营养价值高的特种水产品需求不断上升，养殖模式升级即集中化、工厂化并不断向科学精养模式转变，饲料普及程度和利用效率的进一步提高，在当下作为国家大力推进“海洋强国”建设和“蓝色粮仓”建设的特殊时期并且在特种水产行业进入快速发展的阶段，特种水产配合饲料已经成为水产配合饲料行业新的增长点。根据中国饲料工业协会有关数据及测算，我国特种水产配合饲料产量从2006年的75.24万吨增长至2018年的174.68万吨，年均复合增长率达到7.3%，高于水产配合饲料行业同期约5%的平均增速。作为传统行业、民生产业和刚需行业，在整个产业链中特种水产饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗风险能力。

　　受中美经贸摩擦、非洲猪瘟疫情等影响，近两年，我国生猪产能大幅下降，蛋白饲料原料供应不确定性增加，市场需求和格局发生变化。2019年前三季度，猪饲料产量下降，禽饲料等其他品类呈现不同上涨趋势，产品结构加快优化调整，行业规模化程度和集中度进一步提升，企业产业链调整重组步伐加快，行业整体素质稳步提升。近期，随着生猪生产止跌回升，其他养殖业持续向好，饲料产业未来可期。

　　2、 水产品加工行业基本情况

　　水产品加工是渔业生产的延续，是连接渔业生产和流通的纽带。水产品加工包括以鱼、虾、蟹、贝、藻等的可食用部分制成冷冻品、腌制品、干制品、罐头制品与熟食品等的食品加工业，以及以食用价值较低或不能食用的水产动植物以及食品加工的废弃物等为原料，加工成鱼粉、鱼油、鱼肝油、水解蛋白、鱼胶、藻胶、碘、甲壳质等的非食品加工业。根据联合国粮食及农业组织（FAO）的预计，到2050年世界人口数量将达到100亿，全球对于食品的需求量将上涨约60%。此外，当今人类饮食从主要摄取谷物发展为摄取更多肉类，这种饮食习惯需要更多的谷物和水予以保障。以中国为例，1982年人均每年消费28.6磅肉，而到2016年人均每年要消费138.9磅肉。国际饲料工业协会（IFIF）预计全球动物性食品的需求增长速度将会更快：到2050年，包括家禽、猪、牛肉在内的肉类产品的需求将会翻倍，而鱼类产品和乳制品的需求将增长两倍。我国是世界第一大水产养殖和贸易大国，也是世界唯一养殖产量超过捕捞产量的水产养殖大国。在消费升级、城镇化推进和人口增长的推进下，预计我国水产品的消费仍将保持稳步增长。2018年，全球水产品（不含藻类）产量增长2.1%，达到1.788亿吨。据《中国渔业统计年鉴》数据显示，2018年，我国水产品总产量达6,458万吨，连续30年产量世界第一。其中，养殖产量4,991万吨，同比增长1.73%，捕捞产量1,467万吨，同比下降4.73%。2018年，我国水产品加工品总量为2,156.9万吨，其中淡水加工产品381.8万吨，海水加工产品1,775万吨。据海关总署统计，2018年我国水产品进出口总量954.42万吨，总额371.88亿美元。2018年，我国水产品加工产量仅为水产品总量的33.4%，而远低于全球61%的平均水平，我国水产加工行业市场空间广阔。然而，我国水产品加工行业极度分散，发展粗放，存在产能利用率不足、品牌缺乏、产品品质难以保障以及盈利能力弱等诸多挑战，行业逐步转向依靠科技创新、重视资源环境健康和追求品牌品质的绿色发展方式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入242,838.38万元，同比增长41.72%；实现利润总额8,484.15万元，同比下降5.64 %；实现归属于母公司所有者的净利润5,685.43万元，同比下降26.01%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,257.99万元，同比下降33.98%。非经常性损益主要为政府补助，本期计入损益1,940.41万元。报告期末，公司资产总额272,638.34万元，比上年末增长23.49%；负债总额132,658.26万元，比上年末增长6.44%；资产负债率48.66%，比上年末下降7.79个百分点；流动比率131%，比上年末的162%下降31个百分点。

　　报告期内，公司主营业务贡献毛利30,788.65万元，其中特种水产饲料销售业务贡献毛利23,507.25万元。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）15,203.56万元，比上年增加24.03万元，其中本期折旧与摊销4,697.71万元；经营活动现金流量净额为74,559.80万元，比上年增加49,913.53万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表范围包括本公司及全部子公司，本年度新增及减少子公司的具体情况详见，详见《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》八、合并范围的变更与附注九、在其他主体中的权益。

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668            公告编号：2020-012

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年2月27日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认：2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为56,854,322.17元，母公司净利润为60,853,738.11元，现拟定如下利润分配方案：

　　（1）提取10%的法定盈余公积金6,085,373.81元；

　　（2）提取盈余公积金后剩余利润54,768,364.30元，2019年内，公司支付股利16,644,397.90元，加年初未分配利润285,474,625.56元，报告期末公司可供分配利润为323,598,591.96元；

　　（3）为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年12月2日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额60,039,548.9元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，经容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为56,854,322.17元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率达105.60%。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　独立董事发表了独立意见，对公司2019年度利润分配预案表示同意。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2019年度述职报告》。

　　《独立董事2019年度述职报告》全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　十三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

　　公司及子（孙）公司（含全资及控股）拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过6,000万元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开前一日止。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。

　　因业务发展需要，公司控股孙公司拟按照其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度开展套期保值业务的议案》。

　　公司2020年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币5,000万元。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度开展套期保值业务的公告》。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

　　在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2020年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

　　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》。

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)的公告》。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。

　　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2020年2月修订）全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司〈内部控制手册〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司〈内部控制手册〉的公告》。

　　二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年3月19日（星期四）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　以上第二、三、四、五、六、九、十三、十四、十五、十七、十八、十九和二十等十三项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668            公告编号：2020-013

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年2月27日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认：2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为56,854,322.17元，母公司净利润为60,853,738.11元，现拟定如下利润分配方案：

　　（1）提取10%的法定盈余公积金6,085,373.81元；

　　（2）提取盈余公积金后剩余利润54,768,364.30元，2019年内，公司支付股利16,644,397.90元，加年初未分配利润285,474,625.56元，报告期末公司可供分配利润为323,598,591.96元；

　　（3）为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年12月2日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额60,039,548.9元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，经容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为56,854,322.17元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率达105.60%。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

　　监事会认为：公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

　　公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

　　监事会认为：公司及子（孙）公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于进一步促进公司业务的开展。与会监事一致同意上述担保事项，并同意本次为客户提供买方信贷融资担保的事项提请公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于保障浙江凯迈和永安昌民生产经营业务的正常开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司控股孙公司按照其参股比例提供担保，能有效控制公司经营管理风险，与会监事一致同意上述担保事项。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司2020年度利用不超过人民币5亿元闲置自有资金开展现金管理。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》。

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)的公告》。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2020年2月修订）全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　以上第一、二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三和十四等十一项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告!

　　福建天马科技集团股份有限公司监事会

　　二○二○年二月二十七日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668            公告编号：2020-014

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2020年2月27日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》， 同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事就《关于续聘2020年度审计机构的议案》发表独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务许可资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的质量要求；公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为本公司进行会计报表、内部控制审计、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668            公告编号：2020-015

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告的公告　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，本公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目8,428.26万元；收回前期的补充流动资金15,000.00万元、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元；使用闲置募集资金投资理财5,000.00万元、收回投资理财11,000.00万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目14,047.45万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额203.16万元。尚未使用的金额为15,477.30万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，募集资金专户实有余额477.30万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2018年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　■

　　注：广发银行股份有限公司台山丰宁支行于2019年4月29日更名为广发银行股份有限公司台山环北大道支行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,428.26万元，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，除部分募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所认为：天马科技公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了天马科技公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　海通证券认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2019年12月31日，天马科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天马科技2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　附件1：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668            公告编号：2020-016

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，结合福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现将公司2019年度关联交易执行情况进行说明，并对2020年度日常关联交易情况进行预计。

　　一、2019年度关联交易执行情况说明

　　1、公司2019年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

　　2、公司2019年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

　　二、2020年度日常关联交易预计

　　（一）预计全年日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：与福建省农业科学院畜牧兽医研究所2019年实际发生关联交易的金额为2019年8月至12月数据。

　　（二）日常关联交易概述

　　上述日常关联交易是指公司与南平市建阳区周家淡水养殖场、永安市槐南鳗和堂生态养殖场之间发生的常年饲料销售业务；公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）与持有华龙集团15%股权的股东福建省农业科学院畜牧兽医研究所发生的常年饲料销售业务。

　　（三）关联方介绍

　　1、南平市建阳区周家淡水养殖场

　　■

　　关联关系说明：南平市建阳区周家淡水养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司3,480,025股股份（截止2019年12月31日）。

　　2、永安市槐南鳗和堂生态养殖场

　　■

　　关联关系说明：永安市槐南鳗和堂生态养殖场经营者为林力，林力系公司董事、股东林家兴之子。

　　3、福建省农业科学院畜牧兽医研究所

　　■

　　关联关系说明：福建省农业科学院畜牧兽医研究所是公司重要控股子公司华龙集团的股东，持有华龙集团15%股权，是持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

　　（四）定价政策、依据及相关内容

　　公司饲料销售执行统一的产品定价制度，向关联方销售饲料产品定价依据与同等规模非关联方客户的销售价格定价依据一致，关联交易的定价公允。

　　（五）交易目的和对上市公司的影响

　　该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　三、独立董事意见

　　公司2019年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

　　关于公司2020年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　公司与关联方2020年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　四、保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：天马科技          股票代码：603668              公告编号：2020-017

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、交易情况概述

　　1、交易事项

　　福建天马科技集团股份有限公司及子（孙）公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）、厦门金屿进出口有限公司（以下简称“厦门金屿”）、台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”）、福建天马水产有限公司（以下简称“天马水产”）、福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）、福建省漳州市华龙饲料有限公司（以下简称“漳州华龙”）、福建省龙岩市华龙饲料有限公司（以下简称“龙岩华龙”）、福建天马福荣食品科技有限公司（以下简称“天马福荣”）、江西西龙食品有限公司（以下简称“西龙食品”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。

　　公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子（孙）公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权的有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　2、控股子（孙）公司基本情况

　　（1）福建天马饲料有限公司

　　注册资本：3,000万元（实收资本3,000万元）

　　法定代表人：陈加成

　　成立日期：2002年10月30日

　　注册地址：福清市上迳镇排边工业区

　　经营范围：生产、销售水产饲料；饲料研发；水产品批发；饲料、饲料添加剂、动物保健品批发、零售及网上销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、认证）；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司的全资子公司。

　　截至2019年12月31日，天马饲料资产总额为179,653,469.24元，负债总额为103,411,169.58元，净资产为76,242,299.66元，营业收入为465,553,991.29元，净利润为5,286,586.32元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）厦门金屿进出口有限公司

　　注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）

　　法定代表人：雷朝华

　　成立日期：2008年10月27日

　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号第11层B单元

　　经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。

　　与本公司的关系：系本公司的全资子公司。

　　截至2019年12月31日，厦门金屿资产总额为290,954,855.71元，负债总额为257,288,979.66元，净资产为33,665,876.05元，营业收入为1,077,720,679.54元，净利润为-10,542,313.54元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3）台山市福马饲料有限公司

　　注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）

　　法定代表人：陈庆堂

　　成立日期：2014年07月05日

　　注册地址：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1号综合楼

　　经营范围：饲料生产（凭有效《饲料生产许可证》经营）、销售、研发；饲料添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；商务信息咨询；货物运输代理；仓储服务；淡水养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：系本公司的全资子公司。

　　截至2019年12月31日，台山福马资产总额为58,672,678.9元，负债总额为32,551,400.96元，净资产为26,121,277.94元，营业收入为112,409,293.35元，净利润为191,055.98元，上述数据已经容诚会计师事务所（特