特别提示

　　浙江建业化工股份有限公司（以下简称“建业股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０２０年３月２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人冯烈承诺：

　　１、建业股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　２、如建业股份首次公开发行股票并上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长６个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

　　３、如在上述期限届满后２年内减持，减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。

　　４、在本人担任建业股份董事／高级管理人员期间，依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况，在任职期间（且承诺的所有股份锁定期结束后）每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有的建业股份股票，也不由建业股份回购。

　　５、不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职，本人均将严格履行相关承诺，并遵循相关规定合法合规减持。

　　６、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）公司股东建业投资承诺：

　　自建业股份股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）公司股东建屹投资承诺：

　　建业股份股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（四）公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺：

　　１、建业股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　２、如建业股份首次公开发行股票并上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长６个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

　　３、如在上述期限届满后２年内减持，减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。

　　４、在本人担任建业股份董事／高级管理人员期间，依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况，在任职期间（且承诺的所有股份锁定期结束后）每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有的建业股份股票，也不由建业股份回购。

　　５、不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职，本人均将严格履行相关承诺，并遵循相关规定合法合规减持。

　　６、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（五）公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺：

　　１、建业股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　２、如建业股份首次公开发行股票并上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长６个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

　　３、如在上述期限届满后２年内减持，减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。

　　４、在本人担任建业股份高级管理人员期间，依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况，在任职期间（且承诺的所有股份锁定期结束后）每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有的建业股份股票，也不由建业股份回购。

　　５、不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职，本人均将严格履行相关承诺，并遵循相关规定合法合规减持。

　　６、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（六）公司自然人股东许宁承诺：

　　建业股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（七）公司股东建德国资公司承诺：

　　建业股份股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份，也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　　公司持股５％以上的股东冯烈、建德国资公司就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

　　在本公司／本人持有的建业股份股权的限售期届满之日起两年内，若本公司／本人根据自身财务状况拟减持建业股份股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公司／本人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（一）减持股份的条件

　　本公司／本人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持建业股份股份。在各自的限售期满后，本公司／本人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。

　　（二）减持股份的方式

　　本公司／本人减持所持有的建业股份股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（三）减持股份的价格

　　本公司／本人减持所持有的建业股份股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司／本人在建业股份首次公开发行前所持有的建业股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指建业股份首次公开发行股票的发行价格）。

　　（四）减持股份的期限

　　本公司／本人在减持所持有的建业股份股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。

　　（五）未履行承诺的约束措施

　　若本公司／本人未履行上述承诺或违反相关规定强制减持公司股份，本公司／本人承诺接受以下约束措施：

　　１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　２、持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起６个月内不得减持；

　　３、因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本公司／本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司／本人现金分红中与本公司／本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　（一）触发和停止股价稳定措施的具体条件

　　自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将及时启动股价稳定措施。

　　如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续五个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。中止实施股价稳定方案后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定方案。

　　（二）股价稳定方案的具体措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在十个交易日内，根据当时有效的法律法规和《预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

　　１、公司回购股份

　　公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的十个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的２０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　２、控股股东增持公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施１完成公司回购股份后，公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施１时，公司控股股东应在五个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的２０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

　　３、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施２完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购买股份的金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的３０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再买入公司股份。

　　公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

　　（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　１、公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　３、如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　４、上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　（四）其他

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员和／或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　浙江建业化工股份有限公司承诺：

　　“如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后１０个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

　　如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”

　　（二）实际控制人、控股股东承诺

　　公司实际控制人、控股股东冯烈承诺：

　　“如建业股份首次公开发行股票并上市之招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断建业股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在上述事项被证券监督管理部门或其他有权部门认定后１０个交易日内，本人将督促建业股份依法回购本次发行的全部新股，并依法回购锁定期结束后已转让的原限售股份。

　　若上述事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如建业股份首次公开发行股票并上市之招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，在证券监督管理部门或其他有权部门认定建业股份招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。”

　　（四）保荐机构的承诺

　　浙商证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构为浙江建业化工股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　（五）律师事务所的承诺

　　北京市康达律师事务所承诺：

　　“本所为浙江建业化工股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

　　（六）会计师事务所的承诺

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“本所为浙江建业化工股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑到上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体如下：

　　１、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　２、优化投资者回报机制

　　公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

　　３、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　４、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　自成立以来，公司始终专注于精细化工产品的研发、制造和销售，经过多年的发展，公司已成为国内低碳脂肪胺和增塑剂的主要生产企业。在未来的经营中，公司将继续深入开拓低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯、电子化学品等领域的新产品、新技术，巩固公司的市场地位和技术优势，提升利润增长点。

　　根据上述发展战略，未来公司将逐步扩大生产规模，加大技术研发投入，加快高端产品输出，提升公司的核心竞争能力。

　　（二）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　１、公司控股股东、实际控制人冯烈就切实履行关于建业股份首次公开发行股票并上市填补即期回报措施承诺如下：

　　（１）本人不会越权干预建业股份经营管理活动，不会侵占建业股份利益，本人将切实履行对建业股份填补回报的相关措施；

　　（２）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（３）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　２、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（３）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（６）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（７）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺

　　（一）建业股份作为本次公开发行股票的主体，特承诺如下：

　　１、本公司将依法履行本公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　２、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　３、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（１）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司未履行承诺事项致使投资者损失后１０个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（２）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）冯烈先生作为建业股份的控股股东、实际控制人，为保证严格履行建业股份首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的其本人作出的相关承诺事项，特承诺如下：

　　１、本人将依法履行建业股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　２、如果本人未履行建业股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在建业股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向建业股份的股东和社会公众投资者道歉。

　　３、如果因未履行建业股份首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给建业股份或者其他投资者造成损失的，本人将向建业股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的建业股份首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时建业股份有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　４、在本人作为建业股份控股股东期间，建业股份若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　（三）公司董事、高级管理人员，为保证严格履行建业股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，特承诺如下：

　　１、本人将依法履行建业股份首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　２、本人若未能履行在建业股份首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项时：

　　（１）本人将在建业股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向建业股份股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的建业股份股票（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　３、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向建业股份或者投资者依法承担赔偿责任。

　　七、利润分配政策和滚存利润的分配安排

　　（一）发行前公司滚存利润的分配

　　根据公司２０１８年第三次临时股东大会决议，公司本次向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市前形成的累计未分配利润，由发行完成后的新老股东按各自所持公司股份比例分享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下：

　　１、利润分配的原则

　　（１）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（２）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　２、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　３、现金分红的条件

　　（１）公司该年度经营性现金流量净额及实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（２）公司该年度资产负债率低于７０％。

　　（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（４）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来１２个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％或总资产的２０％。

　　满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　　４、现金分红比例和期间间隔

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　５、发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　７、利润分配的决策程序与机制

　　（１）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（２）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（３）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

　　８、利润分配政策的调整机制

　　（１）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　（２）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　八、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

　　财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

　　结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计２０２０年１－３月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：

　　单位：万元

　　■

　　九、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］２３８９号文核准。

　　三、证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０２０］６２号”文批准。

　　四、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０２０年３月２日

　　（三）股票简称：建业股份

　　（四）股票代码：６０３９４８

　　（五）本次发行完成后总股本：１６，０００万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：４，０００万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４，０００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的４，０００万股股份无流通限制及锁定安排，自２０２０年３月２日起上市交易。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本资料

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职和持股情况

　　１、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况如下：

　　■

　　２、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　（１）直接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

　　■

　　（２）间接持股

　　除以上直接持股情况外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过建业投资、建屹投资间接持有公司股权，具体如下：

　　①建业投资持有公司２，７４０，０７２股股票，持股比例１．７１２５％。公司董事、监事、高级管理人员持有建业投资出资情况如下：

　　■

　　②建屹投资持有公司９００，０００股股票，持股比例０．５６２５％。公司董事、监事、高级管理人员持有建屹投资出资情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况。

　　本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东及实际控制人均为董事长、总经理冯烈先生，其直接持有公司５０．４４１９％的股权，并通过建业投资、建屹投资间接控制公司２．２７５０％的股权，合计控制公司５２．７１６９％的股权。

　　冯烈先生：１９４８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。１９７０年３月至１９９０年６月历任浙江更楼化工厂技术员、技术副科长、技术科长、技术副厂长；１９９０年６月至１９９９年１月历任浙江建德有机化工厂（公司前身）厂长、党委副书记、党委书记；１９９９年１月至２０１０年１１月任建业有机党委书记、董事长兼总经理；２０１０年１１月至今任建业股份党委书记、董事长兼总经理。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，发行人总股本为１２，０００万股，本次公开发行４，０００万股，占发行后总股本的比例为２５．００％。本次发行前后股本变化如下表：

　　■

　　（二）本次发行后、上市前公司股东情况

　　本次发行后上市前的股东户数为４２，０９０户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：４，０００万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

　　二、发行价格：１４．２５元／股

　　三、每股面值：１．００元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为４００万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行数量为３，６００万股，占本次发行总量的９０．００％。

　　本次发行网下投资者弃购２，４７８股，网上投资者弃购８９，１１１股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量９１，５８９股，包销金额为１，３０５，１４３．２５元，包销比例为本次发行总量的０．２３％。

　　五、发行市盈率：１７．９４ 倍（计算口径：每股收益按照２０１９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额５７，０００万元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于２０２０年２月２５日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了立信中联验字［２０２０］Ｄ－０００１号《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　■

　　每股发行费用：１．８４元（发行费用总额除以发行股数）

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：４９，６５４．４２万元

　　九、发行后每股净资产：８．２６元（按照２０１９年１２月３１日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行后每股收益：０．７９４４元（按照２０１９年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司２０１７年、２０１８年及２０１９年的财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字［２０２０］Ｄ－００１４号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品、采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化的情形。

　　结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计２０２０年１－３月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：

　　单位：万元

　　■

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已于２０２０年２月２６日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

　　■

　　注：“年产１３，０００吨超纯氨项目”实施主体为发行人全资子公司建业微电子。发行人后续将使用募集资金对建业微电子进行增资，增资前该项目募集资金暂时存储于发行人在中国银行开立的募集资金专用账户（账号３８７０７７６１０７０８）。

　　（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”，其中“年产１３，０００吨超纯氨项目”中本公司全资子公司浙江建业微电子材料有限公司为“丁方”。

　　为规范甲方／丁方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等规定，甲、乙、丙三方／甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方／丁方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方／丁方存单开立后，需在２个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件。甲方／丁方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方／丁方存单不得质押。

　　二、甲乙双方／甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方／甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方／甲方、丁方履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方／甲乙丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方／甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方／甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人王一鸣、罗军可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方／丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方／丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；若因工作需要，甲方／丁方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方／丁方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月１０日前）向甲方／甲方、丁方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方／丁方１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方／甲方、丁方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方／甲方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方／甲方、丁方或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方／甲方、丁方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、协议自甲、乙、丙三方／甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标的进展情况正常；

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　３、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　５、本公司未进行重大投资；

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　７、本公司住所未变更；

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

　　１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　住  所：杭州市五星路２０１号

　　保荐代表人：王一鸣、罗军

　　项目协办人：钱红飞

　　项目组成员：潘洵、范光华、徐含璐、马挺、蔡锐、屠珏

　　电 话：０５７１－８７９０２５７４

　　传 真：０５７１－８７９０３７３７

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江建业化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，建业股份本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐建业股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江建业化工股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年2月28日