证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2020-004

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年2月26日以通讯表决方式召开。公司于2020年2月23日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于向下修正“钧达转债”转股价格的议案》。

　　鉴于公司股票已经出现任意连续30个交易日中有在至少15个交易日收盘价低于“钧达转债”当期转股价的85%（21.66元/股×85%=18.411元/股）的情形，按照公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，董事会提请公司股东大会按照“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的原则调整“钧达转债”转股价格，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“钧达转债”的转股价格（21.66元/股），则“钧达转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会确定向下修正“钧达转债”的转股价格。

　　《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议

　　2、 审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　《关于会计估计变更的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议

　　3、 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于 2020年3月13日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2020-005

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年2月26日以通讯表决方式召开。公司于2020年2月23日以专人送达及电子邮件方式向全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

　　《关于会计估计变更的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十三次会议决议；

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2020-006

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”文批准，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日公开发行了320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000万元。经深交所“深证上[2018]641号”文同意，公司32,000万元可转换公司债券于2018年12月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码“128050”。

　　二、转股价格历次调整情况

　　根据相关法规和《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，公司本次发行的可转债自2019年6月14日起可转换为公司股份。钧达转债的初始转股价格为21.47元/股。

　　因公司于 2019 年 7 月 22 日实施了 2018 年度利润分配方案，根据相关规定及权益分派方案，钧达转债的转股价格由21.74 元/股调整为21.59元/股，调整后的转股价格自2019年 7月22日起生效。具体调整情况详见公司于2019年 7月16日在巨潮资讯网发布的《关于“钧达转债”转股价格调整的公告》（    公告编号：2019-047）。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对 8 名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进行回购注销处理。鉴于激励对象莫红远因个人原因离职，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的280,000股（扣除上述第一个解除限售期后的剩余部分）限制性股票进行回购注销。公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本由121,681,436股减少至120,897,436股，减少股份784,000股。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，钧达转债转股价格将调整为 21.66 元/股，调整后的转股价格自2019年 8月27日起生效。具体调整情况详见公司于2019年 8月27日在巨潮资讯网发布的《关于“钧达转债”转股价格调整的公告》（    公告编号：2019-054）。

　　三、本次向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的转股价格向下修正条款：

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　截至本公告披露日，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即18.41元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2020年2月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向下修正“钧达转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“钧达转债”的转股价格（21.66元/股），则“钧达转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：002865                   证券简称：钧达股份    公告编号：2020-007

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月26日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次会计估计变更尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、会计估计变更基本情况

　　为更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟对长期待摊费用中的模具开发成本摊销方法进行变更，由原来2年直线摊销变更为按实际销售数量与预计销售数量占比摊销。

　　1、变更原因

　　根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。会计估计变更的情形包括两种：赖以进行估计的基础发生变化；由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。

　　公司现行的模具成本摊销方法，是基于前期客户基本上可以在2年内完成合同约定的产品销量，公司出于谨慎原则及简化核算方式，按照24个月直线摊销。但目前汽车行业的发展现状和趋势发生变化，公司部分客户已无法在2年内达到预计销量；同时公司客户进一步多元化，公司新开发的重卡等商用车型将陆续开始量产，其产品生命周期超过2年。为进一步体现收入成本配比原则，公司根据实际情况并参考同行业其他上市公司，拟按照产品实际销售数量与预计销售数量占比对长期待摊费用-模具开发成本进行摊销，变更后能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，进一步体现收入成本配比原则。

　　2、变更前后公司所采用的会计估计

　　本次变更前，本公司长期待摊费用-模具开发成本摊销方法：按照客户是否补偿模具开发成本分为两类：一是模具开发成本全部由本公司承担，客户不支付模具开发费的，待产品投入量产后采用直线法摊销，其中单项价值在10万元以下的模具一次性摊销、单项价值在10万元以上的模具在2年内摊销。二是客户补偿模具开发成本的，在模具开发阶段确认模具收入时结转模具成本；待产品投入量产后，剩余模具成本按2年期限摊销。

　　本次变更后，本公司长期待摊费用-模具开发成本摊销方法：按照客户是否补偿模具开发成本分为两类：一是模具开发成本全部由本公司承担，客户不支付模具开发费的，待产品投入量产后，按实际销售数量与预计销售数量占比摊销。二是客户补偿模具开发成本的，在模具开发阶段确认模具收入时结转模具成本；待产品投入量产后，剩余模具成本按实际销售数量与预计销售数量占比摊销。

　　3、变更日期

　　本次调整长期待摊费用-模具开发成本摊销属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2019年以及以往各年度的财务状况和经营成果产生影响，自2020年1月1日起执行。

　　4、审批程序

　　本次会计估计变更已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。本次会计估计变更尚需提交股东大会审议。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次调整长期待摊费用-模具开发成本摊销方式属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2019年以及以往各年度的财务状况和经营成果产生影响。公司本次长期待摊费用-模具开发成本摊销方式变更是依据相关规定及公司实际情况进行的调整，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　假定公司变更后的会计估计在2018年度即已适用，按照2018年年末尚未摊销完毕的模具进行测算，本次会计估计变更对公司2018年度财务报表的影响如下：长期待摊费用-模具开发成本摊销方式变更后，减少2018年度长期待摊费用摊销额3,464万元，同时增加归属于母公司股东权益及净利润 2,933万元。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》7.5.8条的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司实际情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次会计估计变更，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和中小股东的利益。同意将本次会计估计变更提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

　　六、会计师事务所意见

　　北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计估计变更事项出具了专项说明：经对比同业和钧达股份长期待摊费用-模具开发成本摊销方法，未见钧达股份的会计估计变更存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定的情况。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　4、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南钧达汽车饰件股份有限公司会计估计变更的专项说明。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2020-008

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2020年3月13日召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年3月13日（星期五）上午9:30开始。

　　网络投票时间为： 2020年3月13日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月13日9:15~15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月9日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年3月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于向下修正“钧达转债”转股价格的议案》；

　　2、审议《关于会计估计变更的议案》

　　据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　提案1、2已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，详细内容见公司于2020年2月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2020年3月12日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼会议室

　　3、 登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2020年3月12日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式

　　会议联系人：蒋彩芳

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0898-66802555

　　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　　邮政编码：570216

　　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告；

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　特此通知。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年二月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020 年3月13日上午9:15，结束时间为2020 年3月13日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　　本人（委托人）               现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份      股，占钧达股份股本总额的       %。兹授权委托      先生/女士代表本公司（本人）出席2020年3月13日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年    月    日