证券代码：603009             证券简称：北特科技            公告编号：2020-010

　　上海北特科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年2月26日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，占公司董事总人数（5名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》、《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过107,700,645股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000万元（含75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　7、限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（三）审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（四）审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司已就本次非公开发行编制了《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（五）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（六）审议并通过了《关于上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　本项议案尚需提交股东大会表决。

　　（八）审议并通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2020年3月13日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。

　　特此决议。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　证券代码：603009             证券简称：北特科技            公告编号：2020-011

　　上海北特科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年2月26日下午2时在公司会议室在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过107,700,645股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000万元（含75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　7、限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　（三）审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　（四）审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司已就本次非公开发行编制了《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　（五）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　（六）审议并通过了《关于上海北特科技股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　表决结果：3名赞成；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　证券代码：603009    证券简称：北特科技    公告编号：2020-012

　　上海北特科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月13日14 点 00分

　　召开地点：上海市长宁区长宁路1133号来福士广场T1幢28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月13日

　　至2020年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并于2020年2月27日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30，下午 2:00－5:00。

　　（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

　　（六）联系方式：

　　联系人：甄先生     电话：021-62190266-666

　　邮箱：touzizhe@beite.net.cn

　　六、其他事项

　　与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　北特科技第四届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海北特科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603009                  证券简称：北特科技             公告编号：2020-013

　　上海北特科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年、2020年利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即107,700,645股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,576.59万元，非经常性损益金额为471.17万元。不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为2,576.59/3*4=3,435.46万元，2019年度非经常性损益为471.17/3*4=628.23万元。

　　6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2019年末、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　8、假设公司2019年、2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019年、2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车空调压缩机项目与补充流动资金。本次非公开发行的募投项目对于公司未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：

　　（一）是抓住汽车行业市场发展机遇的需要

　　随着我国汽车市场规模不断扩大、市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强。公司本次非公开发行募集资金拟用于生产新能源汽车空调压缩机产品，具备较高的技术含量和产品性能。通过本次募投项目，公司将抓住国内汽车行业及零部件行业的发展机遇，拓展市场份额，提高公司盈利能力。

　　（二）是满足新能源汽车市场需求的需要

　　得益于新能源汽车的政策扶持与技术发展，新能源汽车发展迅猛，我国汽车市场结构正在发生转变，新能源汽车将在未来汽车市场中拥有更高的占比。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在立足于传统汽车市场的基础上，拓展新能源汽车市场，抓住市场发展的机遇。

　　（三）有利于提升公司持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（四）有利于提升公司资本实力

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足新产品研发生产的资金需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是对公司现有汽车空调压缩机产品线的扩充和升级，也是公司深化新能源汽车产业布局的重要举措，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。本次募投项目的实施有利于公司资产质量和盈利能力的显著提升，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的进一步增强，从而保证公司持续、健康的长远发展。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2019年9月30日，公司在职员工的数量合计1,146人，其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员801人，技术人员108人，行政人员127人，销售人员50人，财务人员60人。

　　在教育程度方面，公司拥有本科及大专以上学历的员工305人，占比26.61%；拥有专科学历的员工236人，占比20.59%；拥有高中及以下学历的员工605人，占比52.79%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备

　　公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。目前，公司专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产工艺，具备核心配件的精加工和部分配件的自加工能力。此外，公司拥有先进的产品性能测试设备和满足整机厂商要求的产品开发和检验标准，建有独立的产品检测实验室，可进行耐久度、盐雾、震动、制冷量和制冷效率等20余项检验，确保产品的质量和性能。

　　综上，公司拥有坚实的技术实力以保障募投项目的有效实施。

　　3、市场储备

　　公司经过多年在汽车零部件行业的深耕细作，凭借较强的技术研发、产品质量及专业化生产优势，持续通过客户的产品认证程序，与多家整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。尤其在汽车空调压缩机业务方面，与公司形成合作关系的主要客户包括徐工、柳工、解放、江淮、福田、宇通、金龙、通用五菱、保定长安、东南汽车等汽车公司、子公司和配套厂商，上述优质丰富的客户资源为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场保障。

　　此外，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，具有较大的增长空间。

　　综上，公司拥有深厚的市场基础及广阔的发展空间以保障募投项目的有效实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人靳坤根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。

　　特此公告

　　上海北特科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十七日