盘价计算。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务；

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，发生以下情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤公司提出债务重组方案；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司制定了本次公开发行可转换公司债券预案。

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保护本次公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》规定，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划主要包括内容：

　　1、公司制定分红回报规划考虑的因素；

　　2、本规划的制订原则；

　　3、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的具体内容；

　　4、股东回报规划的修改机制和程序；

　　5、其他事宜。

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况、前次募集资金投资项目实现效益情况、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件情况等内容。

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A 股公可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施》。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《嘉友国际物流股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会具体授权董事长全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、对股东大会审议批准的募集资金投资项目，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

　　除第 4、5、6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权在公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：603871            证券简称：嘉友国际               公告编号：2020-008

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目

　　延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月26日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司拟将部分募集资金投资项目进行延期，现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额837,800,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00 元。本次公开发行募集资金已于 2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况， 本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　其中，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，公司已于2019年12月19日对本项目进行结项。

　　三、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因

　　■

　　自甘嘉友办公及生产经营场所升级改造募投项目实施以来，按照公司总体战略布局和发展规划，针对项目所在口岸毗邻蒙古国能源开采计划及国内外市场变化，积极推进募投项目的实施进度。在项目推进过程中，由于受当地政府整体物流产业发展规划调整、项目投资大、建设周期长，以及项目所在地其他方面政策方面因素的影响，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。近期依据项目的推进情况，以及结合当地政府的全力配合，公司加大了相关募投项目的投入力度，从财力、物力、人力上予以加强，成立专门的领导小组予以跟进，争取在近期内全部完成该项目的建设并保证投入运营。鉴于实际情况及近期受新型冠状病毒肺炎的影响，公司拟延长募投项目建设期至2021年8月。

　　四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募集资金投资项目的延期，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募集资金投资项目的延期，是根据市场环境、公司业务发展、募投项目进展等客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、性质、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：嘉友国际本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

　　综上，保荐机构对嘉友国际本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第二届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：603871                    证券简称：嘉友国际            公告编号：2020-010

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。具体置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更了1项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：

　　1、巴彦淖尔保税物流中心（B型）

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。

　　公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。

　　2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，2020年1月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。

　　截至2019年12月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,371.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计203.96万元。

　　本次变更后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为15,824万元。

　　公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截止2019年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　截止2019年12月31日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为336,772,213.86元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金158,240,000.00元），占募集资金净额的比例为20.46%，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因：

　　1、2019年3月22日，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，同时提高募集资金使用效率，公司将在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元。

　　2、2019年12月18日，在贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府统筹规划的基础上，为提高募集资金使用效率，促进保税物流中心健康发展，同时结合公司实际生产经营需要，在保证本项目工程建设及建设用地支出和完成政府主管部门审查验收合格的情况下，公司将巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元，原计划利用募集资金作为项目运营资金的投资金额将转为节余募集资金的一部分，并对该项目进行结项。

　　3、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。

　　公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　截至2019年12月31日，募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目于2019年12月下旬完成全部工程建设施工，经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，有待产生效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充，不直接生产产品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司业务板块的协同效益，从而间接提高公司的盈利能力。

　　甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益，目前尚处于建设过程中。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年2月26日批准报出。

　　附表：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截止2019年12月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　*注：巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目2019年减少投资额度，变更为2,575.21 万元，将结余募集资金6,000万元投资新疆嘉友恒信国际物流有限公司，剩余结余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目已完工，募集资金应投入金额 2,575.21 万元，实际已投入金额 2,371.25 万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计 203.96 万元。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截止2019年12月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际        公告编号：2020-011

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及

　　填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　假设前提：

　　1、假设公司于2020年6月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2020年12月底全部选择转股，转股价格假定为32.34元/股，转股数量为2,227.46万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价孰高为基础确定）。

　　2、公司2019年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,887.90万元。公司预计2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,276.30万元到32,976.65万元。假设公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,626.48万元，则2017年至2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的复合增长率为24.72%。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持上述增速。

　　上述假设并不代表公司对2019年及2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

　　3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。假设票面利率为3.00%。假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2020年计息期为6个月（2020年7月1日至2020年12月31日）。

　　4、本次发行募集资金净额为72,000万元，未考虑发行费用的影响；假定公司2020年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。

　　5、假设与目前相比，公司2020年至2022年度享受的税收优惠政策未发生变化。

　　6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

　　上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2020年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（一）本次公开发行可转换公司债券的的必要性和合理性

　　1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率

　　作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。

　　在国内及中亚、东南亚业务的基础上，公司积极参与海外布局，本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

　　2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本

　　刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长2193公里，南北长2094公里，面积234.54平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9165公里，是一个幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。

　　矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有20多种有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。根据2018年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量7500万吨，锂的储量3100万吨，钽铌的储量3000万吨，锰的储量700万吨，锌的储量700万吨，钴的储量450万吨，铁的储量100000万吨，黄金的储量600吨，钻石的储量2.06亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。

　　科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前有多家大型矿业公司在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从2018年8月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅30公里，可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。

　　3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力

　　本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，提供内陆锁定国家及地区长期可持续性发展的整体物流解决方案，是公司从事跨境综合物流业务的成功经验。

　　本项目是公司在非洲投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域的核心竞争力。一方面公司可以在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司蒙古、中亚、非洲核心区域的可持续性发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。

　　2、人员储备情况

　　公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　3、技术储备情况

　　公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　4、市场储备情况

　　公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。

　　目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　（三）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。

　　五、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转换债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：603871             证券简称：嘉友国际           公告编号：2020-012

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（下称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为了公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：603871          证券简称：嘉友国际       公告编号：2020-013

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：603871            证券简称：嘉友国际            公告编号：2020-014

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月13日15 点 00分

　　召开地点：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月13日

　　至2020年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年2月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：2-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（三）现场登记时间和地点：2020 年 3 月 12日（上午 9 点 00 分至 12 点 00 分；下午 13 点 00 分至 17 点 00 分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。

　　（四）如以传真或邮寄方式登记的，请于 2020 年3 月12 日 17:00 前或该日前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式:010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。