股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-007

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2020年2月26日以现场会议结合视频会议方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，本次会议出席董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《关于吸收合并江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）的议案》。

　　同意本公司通过吸收合并的方式合并全资子公司宁常镇溧公司事宜，吸收合并完成后，本公司存续经营，宁常镇溧公司的独立法人资格将被注销。宁常镇溧公司的所有资产、债权债务、人员及其他权利与义务由本公司依法承继。同意将此议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准《关于本公司对宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪保理”）提供担保的议案》。

　　同意本公司为全资子公司宁沪保理申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币8.1亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年；并授权董事孙悉斌先生在上述综合授信额度范围内，根据宁沪保理实际日常经营资金需求办理担保事宜并签署相关文件，授权有效期限与担保协议约定的保证期间一致。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于本公司使用募集资金向江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的公司债券募集的资金向五峰山大桥公司提供不超过人民币15亿元的借款，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的公司债券的当期利率计算，有关公司债券发行还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案涉及的关联交易事项提交股东大会审议。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　由于五峰山大桥公司是本公司与江苏交通控股有限公司(以下简称“交通控股”)共同投资的公司，交通控股是本公司的第一大股东，因此该项决议涉及关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准《关于本公司使用募集资金向江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）和江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的公司债券募集的资金向常宜公司和宜长公司提供不超过人民币3亿元及人民币7亿元的借款，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的公司债券的当期利率计算，有关公司债券发行还本付息等相关费用由上述子公司支付；授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告，并将此议案涉及的关联交易事项提交股东大会审议。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　由于本公司的控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）是常宜公司和宜长公司的控股股东，本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，因此该项决议涉及关联交易事项，关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《关于本公司使用募集资金向江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）提供借款的议案》。

　　同意本公司使用拟发行的公司债券募集的资金向龙潭大桥公司提供不超过人民币20亿元的借款，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的公司债券的当期利率计算，有关公司债券发行还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-008

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2020年2月26日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于吸收合并江苏宁常镇溧高速公路有限公司的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于本公司对宁沪商业保理（广州）有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于本公司使用募集资金向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于本公司使用募集资金向江苏常宜高速公路有限公司和江苏宜长高速公路有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于本公司使用募集资金向江苏龙潭大桥有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二〇年二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-009

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年2月26日第九届董事会第十六次会议审议通过《关于吸收合并江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）的议案》。为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司宁常镇溧公司。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、 被合并方基本情况

　　公司名称：江苏宁常镇溧高速公路有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91320000762408248L

　　公司住所：南京市中山东路291号（经营场所：金坛市茅山风景旅游区518号）

　　法定代表人：曹友祥

　　注册资本：800000万人民币

　　成立日期：2004年06月10日

　　经营范围：汽车维修及养护，餐饮服务，食品销售，卷烟（雪夹烟）、成品油零售，住宿，报刊出版物的销售（以上范围限分支机构按许可证规定经营）；高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，百货、针纺织品、日用杂品、五金、交电、化学品、汽车零配件、水产品的销售，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，会务服务，物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2019年9月30日，未经审计财务数据如下：资产总额677,356.35万元；负债总额11,287.5万元；净资产666,068.85万元；营业收入93,625.5万元；利润总额 46,352.75万元；净利润34,764.56万元。

　　二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司通过吸收合并方式合并宁常镇溧公司所有资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，宁常镇溧公司的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

　　3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

　　4、吸收合并完成后，宁常镇溧公司的所有资产、负债、权益、业务及其他权利义务由公司依法承继，人员亦由公司接收。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。由于宁常镇溧公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构将不发生变化。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过， 同时提请股东大会授权本公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止为宜。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-010

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪商业保理”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为宁沪商业保理提供担保余额为不超过人民币8.1亿元，在本次担保实施前，本公司为上述被担保人实际提供担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、 担保情况概述

　　为促进公司类金融业务发展，降低融资成本，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“ 公司”）于2020年2月26日召开的第九届董事会第十六次会议审议并批准《关于公司对宁沪商业保理（广州）有限公司提供担保的议案》，同意公司向给予宁沪商业保理综合授信的各家金融机构（含银行和证券公司）提供担保，担保最高余额为人民币8.1亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

　　本次公司为宁沪商业保理提供的担保金额余额为不超过人民币8.1亿元，属于董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 被担保人的名称：宁沪商业保理（广州）有限公司

　　2、 注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D011307（集群注册）（JM）

　　3、 法定代表人：任卓华

　　4、 经营范围：商业保理业务

　　5、 最近一年又一期的财务报表

　　■

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　6、宁沪商业保理为公司的全资子公司，公司通过全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司间接持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 担保额度：最高余额为人民币8.1亿元

　　2、 担保方式：连带责任担保

　　3、 担保期限：自董事会批准日起1年内

　　4、 本次担保是对综合授信额度提供的担保，具体内容以公司及宁沪商业保理与各家金融机构签订的最终版协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司独立董事意见：宁沪商业保理作为类金融机构已构建动态化风险管控治理体系。本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。

　　公司董事会一致同意公司为宁沪商业保理提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为0，本公司对控股子公司提供的担保总额为0（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-011

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

　　2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）和江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）均未发生交易事项。过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额达人民币6亿元（不含本次交易）。

　　3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年2月26日第九届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司使用募集资金向五峰山大桥公司提供借款的议案》和《关于本公司使用募集资金向常宜公司和宜长公司提供借款的议案》，本公司拟使用面向合格投资者公开发行公司债券筹集的资金向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币15亿元，向本公司间接控股子公司常宜公司和宜长公司分别提供借款不超过人民币3亿元及人民币7亿元，以上借款自股东大会批准日起三年内有效，借款用于路桥项目工程，按照工程进度提取，自提取之日起，借款期限为三年。借款利息按本公司资金成本（拟发行的公司债券的当期利率）计算，有关公司债券发行还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司面向合格投资者公开发行公司债券事项处于经股东大会审议通过但尚未正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于2020年2月26日本公司分别与五峰山大桥公司，常宜公司和宜长公司签署具条件借款协议。

　　本公司为控股子公司五峰山大桥公司、常宜公司和宜长公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定，本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易；本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　本公司的控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）持有常宜公司和宜长公司60%的股权，本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，本公司向常宜公司和宜长公司单方面提供借款（以下简称“常宜及宜长借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

　　（二）关联方基本情况

　　江苏交通控股有限公司

　　■

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　■

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　三、借款对象基本情况

　　江苏五峰山大桥有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　江苏常宜高速公路有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　江苏宜长高速公路有限公司

　　■

　　注：上表财务数据未经审计

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易名称：向直接及间接控股子公司提供单方面借款。

　　2、关联交易的定价政策

　　本公司向控股子公司五峰山大桥公司、间接控股子公司常宜公司和宜长公司提供借款，利息按本公司拟发行的公司债券的当期利率计算，有关公司债券发行还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）五峰山借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：不超过人民币15亿元；

　　3、借款期限：自股东大会批准日起三年内有效，借款用于路桥项目工程，按照工程进度提取，自提取之日起，借款期限为三年；

　　4、借款利率：本公司发行的公司债券的当期利率；

　　5、费用: 有关公司债券发行还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于公司债券每年付息日支付当年度利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一起支付；

　　7、承诺: 偿还所有欠付的本金及应计利息之前，五峰山大桥不得宣派或支付任何股息；

　　8、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及

　　ii.本公司成功发行公司债券。

　　（二）常宜及宜长借款协议的主要内容

　　1、借款方：江苏常宜高速公路有限公司、江苏宜长高速公路有限公司

　　贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

　　2、借款金额：向常宜公司和宜长公司分别提供借款不超过人民币3亿元及人民币7亿元；

　　3、借款期限：自股东大会批准日起三年内有效，借款用于路桥项目工程，按照工程进度提取，自提取之日起，借款期限为三年；

　　4、借款利率：本公司发行的公司债券的当期利率；

　　5、费用: 有关公司债券发行还本付息等相关费用由常宜公司和宜长公司自行承担并支付；

　　6、利息支付及本金偿还：于公司债券每年付息日支付当年度利息，于借款期限届满之日，常宜公司和宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一起支付；

　　7、承诺: 偿还所有欠付的本金及应计利息之前，常宜公司和宜长公司不得宣派或支付任何股息；

　　8、常宜及宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

　　i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜及宜长借款；及

　　ii.本公司成功发行公司债券。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

　　2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司发行公司债券当期利率计算，由于本公司融资成本低，可以降低本公司控股子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款及常宜及宜长借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议《关于公司使用募集资金向五峰山大桥公司提供借款的议案》时，关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避了表决；在审议《关于公司使用募集资金向常宜公司和宜长公司提供借款的议案》时，关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。

　　本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第十六次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司五峰山大桥公司、间接控股子公司常宜公司和宜长公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的公司债券的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，本公司与五峰山大桥公司、常宜公司和宜长公司均未发生各类关联交易；与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额达人民币6亿元（不含本次交易）。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十七日