证券代码：600973       证券简称： 宝胜股份      公告编号：临 2020-003

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　（1） 发行数量：149,253,731股

　　（2） 发行价格：3.35元/股

　　（3） 募集资金总额：499,999,998.85元

　　2、认购对象认购的数量和限售期

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次发行新增149,253,731股的股份登记手续已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。本次非公开发行中，宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团）认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让；其余发行对象认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、 本次发行概况

　　（一）本次发行概述

　　本次发行由宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）向宝胜集团、深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）共3名特定对象非公开发行149,253,731股人民币普通股（A 股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为499,999,998.85元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　公司本次非公开发行股票履行了以下程序：

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2018年5月25日，发行人第六届董事会第三十三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　　2018年12月20日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起12个月内有效。

　　2019年11月29日，发行人第七届董事会第九次会议逐项审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019年12月16日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将本次发行的授权有效期限延长至2020年12月20日。

　　2、本次发行履行的监管部门核准过程

　　2018年11月28日，国务院国有资产监督管理委员会委出具了《关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]857号），原则同意宝胜股份本次非公开发行A股股票的方案。

　　2019年7月12日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2019年9月2日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494号），核准宝胜股份本次非公开发行。

　　（三）本次发行的基本情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A 股）

　　2、发行数量：149,253,731股

　　3、发行价格：3.35元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价3.35元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价3.72元/股的90%

　　4、募集资金总额：499,999,998.85元

　　5、发行费用：9,999,999.98元（含增值税）

　　6、联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（以下合称“保荐机构（主承销商）”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2020年1月17日，本次非公开发行的3名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2020年1月20日，国泰君安按规定扣除相关费用以后将募集资金余额489,999,998.87元划付至公司账户。

　　2020年1月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了众环验字（2020）020001号《关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至2020年1月17日17时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的31600703003370298号账户的申购资金总额为人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角伍分（RMB499,999,998.85元）。其中：宝胜集团有限公司缴付认购资金为人民币399,999,999.75元；深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币49,999,999.55元；无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币49,999,999.55元。

　　2020年1月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年1月21日出具了众环验字（2020）020002号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,998.85元，扣除发行费用人民币10,839,253.71元后，公司本次募集资金净额人民币大写肆亿捌仟玖佰壹拾陆万零柒佰肆拾伍圆壹角肆分（￥489,160,745.14元）。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税613,542.65元共计489,774,287.79元，其中计入股本人民币149,253,731.00元，资本公积（资本溢价）人民币340,520,556.79元。

　　本次发行新增股份已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

　　保荐机构（主承销商）认为：“上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

　　保荐机构（主承销商）认为：“上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，宝胜股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合宝胜股份及其全体股东的利益。”

　　（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　保荐机构（主承销商）认为：“宝胜集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于宝胜股份的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受宝胜股份的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。宝胜集团以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）承诺本次认购不存在宝胜股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联合保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为149,253,731股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　■

　　本次发行新增149,253,731股的股份登记手续已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。本次非公开发行中，宝胜集团认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让；其余发行对象认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、宝胜集团有限公司

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　　2、深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）

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　　3、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）

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　　（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

　　1、投资者适当性核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次宝胜股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次宝胜股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联合保荐机构（主承销商）的核查要求，联合保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　2、关联关系核查

　　宝胜集团是公司控股股东，宝胜集团与公司构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　3、私募备案情况

　　本次获配的3家投资者中宝胜集团有限公司、深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司发生的关联交易已经严格按照关联交易相关规定履行了审议决策披露程序，详见公司相关公告文件。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至 2019年9月30日，本次非公开发行股票前公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据截至2020年2月20日的公司股东持股情况，新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司总股本为1,222,112,517股，其中宝胜集团持有公司318,003,448股，持股比例为26.02%，为公司控股股东，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过宝胜集团、中航机载系统有限公司（以下简称“机载系统公司”）和中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）间接持有发行人34.86%的股份，为发行人的实际控制人。

　　本次发行后，公司股本将由增加至1,371,366,248股，宝胜集团持有公司437,406,433股，持股比例为31.90%，航空工业集团通过机载系统公司和中航产投持有上市公司约39.77%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金净额为48,916.07万元，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　公司坚持以生产销售电线电缆和裸导体及其制品为主营业务方向。本次募集资金全部用于电线电缆及其原材料生产项目的建设，围绕公司现有主营业展开，将进一步扩大收入规模，提升公司产业链协同效应，提高公司特种电缆研制能力，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，除本次募投项目之“航空航天线缆建设项目”的主要产品存在与公司控股股东下属企业西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司（以下简称“西飞亨通”）部分产品相类似的情形外，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　为避免并消除未来潜在的同业竞争，公司已受托管理控股股东所持有的西飞亨通所有股权，同时，按照募投项目的建设计划以及控股股东解决同业竞争的承诺期限，宝胜集团所持西飞亨通的全部股权将会在募投项目实施前转入上市公司，因此，未来募投项目“航空航天线缆建设项目”实施后将不会产生新增同业竞争的情形。

　　公司控股股东为宝胜集团，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）联合保荐机构（主承销商）

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　　（二）联合保荐机构（主承销商）

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）验资机构

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　　七、备查文件

　　（一）宝胜科技创新股份有限公司非公开发行情况报告书；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

　　（四）北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见。

　　特此公告。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600973       证券简称： 宝胜股份      公告编号：临 2020-004

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494号）的核准，核准公司非公开发行不超过244,422,503股新股，每股面值1.00元人民币，发行价格3.35元/股，募集资金总额为499,999,998.85元，扣除承销费保荐费等发行费用人民币10,839,253.71元，募集资金净额为人民币489,160,745.14元。2020年1月20日，主承销商国泰君安证券股份有限公司按规定扣除承销费保荐费后将募集资金余额划付至公司账户。2020年1月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2020）020002号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　1、公司于2020年1月19日召开第七届董事会第十会议，审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用 账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2020年2月19日分别与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行和中国工商银行股份有限公司宝应支行在宝应签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专户开立及存储情况如下：

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　　2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》：上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，且应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　公司本次非公开发行募集资金于2020年1月20日全部到位，且三方监管协议已于2020年2月19日前全部签署完毕。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司本次非公开发行相关材料审核周期有所延长，为保证公司信息披露的一致性和准确性，经讨论，公司决定将该公告的披露日延长至本次非公开发行上市公告日，因此未能在协议签订后2个交易日内按期将本次三方监管协议进行公告。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、公司已在募集资金专户存储银行开立专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、国泰君安和中航证券作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　国泰君安和中航证券承诺按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　国泰君安和中航证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国泰君安和中航证券的调查与查询。国泰君安和中航证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、公司授权国泰君安和中航证券指定的保荐代表人张晓、杨可意、杨滔、余见孝可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安和中航证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安和中航证券。

　　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，募集资金专户存储银行应当及时以邮件方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、国泰君安和中航证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安和中航证券更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单或未向国泰君安和中航证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安和中航证券调查专户情形的，公司可以主动或在国泰君安和中航证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、国泰君安和中航证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自公司、国泰君安和中航证券发现公司、募集资金专户存储银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600973       证券简称： 宝胜股份      公告编号：临 2020-005

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1494号）核准，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）向宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）、深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）共3名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司控股股东宝胜集团持股数量和持股比例均有所增加，其一致行动人中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）和中航机载系统有限公司（以下简称“机载系统公司”）持股数量不变，持股比例被动减少。本次权益变动事项属于免于发出要约收购的情形。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　经中国证监会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1494号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）149,253,731股，发行价格人民币3.35元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.85元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币489,160,745.14元。本次发行募集资金已于2020年1月20日全部到账，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）020002号《验资报告》予以确认。

　　本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2020年2月20日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行中，宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团）认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让；其余发行对象认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,222,112,517股增加到1,371,366,248股。

　　本次发行前，本公司总股本为1,222,112,517股，宝胜集团直接持有本公司318,003,448股，占总股本的26.02%，为公司控股股东；中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过宝胜集团、中航机载系统有限公司（以下简称“机载系统公司”）和中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）间接持有发行人34.86%的股份，为发行人的实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加149,253,731股有限售条件流通股，宝胜集团直接持有本公司股权的比例将增加至31.90%，仍为公司控股股东；航空工业集团合计控制本公司股权的比例将增加至 39.77%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体情况如下：

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，宝胜集团及一致行动人机载系统公司、中航产投对公司的合计持股比例有所上升，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露相关报告。

　　特此公告。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600973            证券简称：宝胜股份           公告编号：2020-006

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东及董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露之日，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）持有宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）股份118,670,400股，占宝胜股份总股本的8.65%。

　　●减持计划的主要内容

　　新疆协和出于自身战略发展规划的需要及对外投资的资金需要，拟通过上交所系统以集中竞价交易的方式对所持宝胜股份股票进行减持，减持数量不超过27,427,324股，即不超过宝胜股份总股本的2%，减持价格视市场价格确定。

　　在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的主要内容

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　　采用集中竞价交易方式减持本公司股份的拟在减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，且自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有股份数量的50%；采用大宗交易方式减持拟在减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；采用协议转让方式减持拟在本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内进行，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。（若减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）

　　(一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

　　本次非公开发行中，新疆协和认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间预计为2019年1月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　本次减持股东均根据自身资金需求原因自主决定。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,存在一定不确定性。

　　(一)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

　　(二)其他风险提示

　　本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持、并及时履行信息告知及披露义务。

　　特此公告。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　2020年2月27日