股票代码：601388           股票简称：怡球资源     编号：2020-001号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于2018年非公开发行股票预案

　　三次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月4日怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议和2018年12月20日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190033号）（“《反馈意见》”）的要求，2019年4月17日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司2018年非公开发行股票预案的议案》。

　　根据监管要求及相关法律法规的规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，募集资金由原“不超过3亿元”调整至“不超过24,333万元”，2019年10月21日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订）的议案》。

　　根据自2020年2月14日起施行的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格、定价基准日的规定，并结合公司的实际情况，2020年2月26日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了非公开发行更新方案，并对非公开发行股票预案进行了修订，更新方案尚需获得股东大会批准。

　　本次修订主要涉及本次非公开发行股票的发行价格、发行数量的调整，由原“发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%”调整为“发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为1.38元/股，发行数量不超过17,632.6086万股”。

　　根据前述内容及相关文件规定，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　■

　　针对上述修订，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源             编号：2020-002号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd（以下简称“YCPG”）

　　● 本次担保金额： 2,000万美金

　　● 已为其提供的担保余额（包含母公司对其提供的担保以及子公司对其提供的所有担保）：41,635.19万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 公司无逾期对外担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司控股子公司YCPG公司为了进一步拓展业务，结合业务发展需求，向银行申请不超过2,000万美元循环信贷授信。公司为支持其发展，满足其经营所需的流动资金需要，经公司董事会研究，同意对其上述循环信贷授信提供连带责任保证担保。

　　YCPG公司在向银行申请和使用上述循环信贷授信时，公司将在上述额度内给予连带责任保证担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　1、本次担保事项于2020年2月26日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事出具独立意见,并提交公司股东大会审议。

　　2、YCPG公司为本公司间接持有100%股权的全资子公司，为解决YCPG公司日常经营对资金的需求，故公司为YCPG公司提供担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd

　　注册地址：Suite 1301,13th Floor，City Plaza，Jalan Tebrau，80300 Johor Bahru，Johor

　　法定代表人：黄崇胜

　　实收资本：28,004.82万林吉特

　　经营范围：主要从事铝合金锭产品的生产和销售业务。

　　财务状况：YCPG公司最近一年近一期的主要财务数据如下：（其中2019年第三季度数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司YCPG向银行申请不超过2,000万美元循环信贷授信事项提供连带责任保证担保。

　　四、 董事会意见

　　公司于2020年2月26日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，与会董事一致认为：控股子公司YCPG的经营状况及资信状况良好，公司本次为其提供担保不存在较大风险，且对其生产经营起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供上述担保事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计对外提供担保金额为17.08亿人民币，对外担保（包含母公司对子公司，子公司对子公司）对象均为合并报表范围内公司，累计对外担保金额占公司2018年度经审计净资产的66.44%，无逾期对外担保事项。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年二月二十六日

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源     编号：2020-003号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年2月26日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

　　公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

　　一 、审议通过《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

　　根据自2020年2月14日起施行的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格、定价基准日的规定，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为1.72元/股。

　　本次发行以1.38元/股作为发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过17,632.6086万股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司第四届董事会第七次会议在审议本议案时，关联董事林胜枝女士、黄意颖女士、黄馨仪女士已回避表决。

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司第四届董事会第七次会议在审议本议案时，关联董事林胜枝女士、黄意颖女士、黄馨仪女士已回避表决。

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三 、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票预案（三次修订）的议案》

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司第四届董事会第七次会议在审议本议案时，关联董事林胜枝女士、黄意颖女士、黄馨仪女士已回避表决。

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于向公司全资子公司怡球国际有限公司增资的议案》

　　为了满足公司全资控股子公司怡球国际有限公司的发展需求，公司拟以未分配利润转增注册资本的方式对其增资274,065,056.71元。增资后怡球国际有限公司仍属于公司全资控股子公司。

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　六、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源             编号：2020-004号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年2月26日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

　　一 、审议通过《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据自2020年2月14日起施行的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格、定价基准日的规定，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为1.72元/股。

　　本次发行以1.38元/股作为发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过17,632.6086万股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

　　三 、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票预案（三次修订）的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于向公司全资子公司怡球国际有限公司增资的议案》

　　为了满足公司全资控股子公司怡球国际有限公司的发展需求，公司拟以未分配利润转增注册资本的方式对其增资274,065,056.71元。增资后怡球国际有限公司仍属于公司全资控股子公司。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月26日

　　股票代码：601388          股票简称：怡球资源    编号：2020-005号

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效

　　的股份认购协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据监管要求及相关法律法规的规定，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；并根据募集资金总额拟定发行数量。2020年2月26日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，同日，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），《补充协议（二）》的主要内容如下：

　　一、协议内容

　　发行人及认购人已于2018年12月4日、2019年10月21日分别签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。发行人及认购人根据自2020年2月14日起施行的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中对非公开发行股票发行价格、定价基准日最新规定，并结合公司的实际情况，协议双方拟对《股份认购协议》内容进行调整。

　　1、根据监管要求及相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　即定价基准日前20个交易日股票交易均价为1.72元/股，本次发行以1.38元/股作为发行价格。本次发行募集资金总额为24,333万元，因此本次发行数量不超过17,632.6086万股。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格及数量将进行相应调整。

　　2、上述《补充协议（二）》的内容需经发行人董事会及股东大会审议通过后，并经中国证监会及其他监管机关审核、备案后生效。

　　除上述《补充协议（二）》关于《股份认购协议》、《补充协议》内容的调整外，其余条款仍适用。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司与发行对象签署的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：601388    证券简称：怡球资源    公告编号：2020-006

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月13日13点30分

　　召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月13日

　　至2020年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》

　　2、特别决议议案：1、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：怡球(香港)有限公司、智富(太仓)投资管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、 委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授 权委托书（格式见附件 1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖 公章）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在 2020 年3月 11 日（含该日）下午 4:00 前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电

　　话登记。

　　（二）登记时间：

　　2020 年 03 月 11 日上午 9:30–11:30，下午 1:30–4:00。

　　（三）登记地点：

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

　　太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 邮编：215434

　　（四）联系电话：0512-53703986   传真：0512-53703950

　　（五）联系人：高玉兰、施佳佳

　　六、其他事项

　　（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

　　（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号；

　　（四）邮政编码：215434

　　（五）联系电话：0512-53703986     传真：0512-53703910

　　（六）联系人：施佳佳

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。