公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票事宜已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（2020年2月27日）；本次非公开发行股票的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共11名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

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　　上述发行对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%的股份；（2）粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事；（3）截至本预案出具之日，星河湾创投持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份；（4）广东恒阔为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。

　　发行对象已于2020年2月26日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过29.80亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　6、截至2020年2月20日，佳都集团持有本公司股份168,046,096股，占公司总股本的10.06%，为公司的控股股东；刘伟合计直接或间接控制公司344,771,538股股份，占公司总股本的20.63%，为公司实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　　佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第九届董事会2020年第三次临时会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

　　释义

　　在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“科技新基建”成为国家经济战略高地，以“人工智能+”驱动的新科技产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎

　　在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、新冠病毒疫情冲击等背景下，我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调：“我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。

　　在此情况下，加大对科技产业化为代表的新基建，既是解决传统产业转型升级的基础性工作，又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。发展新型基础设施，支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地，是未来一段时间我国经济内生增长的重要引擎。

　　2、伴随5G商用化开启，人工智能与大规模生产性应用场景的深度融合将迎来超预期发展，纵深垂直行业将成为人工智能应用主航道，掌握人工智能技术和行业“Know-How”的科技企业大有可为

　　人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。经历了从技术到产品到场景的快速发展过程，AI正逐步作为一种基础设施与产业深度融合，成为科技新基建的主航道之一，面临广阔的发展空间。据全球知名研究机构Gartner预测，2022年人工智能驱动的商业价值将高达3.9万亿美元。

　　伴随我国5G商用化的开启，5G所具备的“增强型移动宽带（eMBB）、海量机器通信（mMTC）、低时延高可靠通信（uRLLC）”三大核心特性将支持人工智能在多行业突破传输壁垒，实现创新突破；而5G万物互联的特性，尤其能助力人工智能在大规模生产性应用场景的深度融合，“人工智能+纵深垂直行业”将不仅仅是简单的概念口号，行业需求将迎来爆发式增长。

　　“人工智能+纵深垂直行业应用”不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要行业大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化，需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认进行经验总结。因此，人工智能赋能产业升级，需结合特定行业的各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解行业独特的应用需求，此即为行业“Know-How”的宝贵价值所在。

　　随着人工智能与各类生产性应用场景的深度融合，未来3-5年产业格局逐步成型，涌现出真正领先的行业龙头。掌握人工智能技术和行业“Know-How”的科技企业将快速抢占产业制高点，未来大有可为。

　　3、城市轨道交通建设进入新的景气周期，城市轨道交通智能化“提速升级”进程加快，有望形成千亿级的市场规模；轨交智能化领先企业凭借强大的标杆示范效应，将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者

　　（1）城市轨道交通（以地铁为主）作为城市乃至大都市圈内的重要连接载体，对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大意义。在复杂的宏观形势及国家大力发展都市圈，推动区域协调发展、增进城市美好生活的背景下，轨道交通成为“新城市”、“新基建”的重点投入领域，已进入新的建设景气周期。

　　截至2019年底，全年共有包括上海、北京、广州、南京、武汉、重庆等38座城市开通运营179条城市轨道交通线路，总里程达5,948.24公里，车站3,850座。目前共有230条线路在建，分别分布在广州、杭州、成都、重庆、深圳、北京等全国46座城市，总里程达5,684.32公里，车站3345座，总投资额高达3.9万亿元。

　　截至2019年底,共有44座城市获批建设地铁,分布在华北、华东、华南、华中、西北、西南和东北七大区域，建设规划线路总长超过7,500公里，是既有运营线路的1.26倍。据市场初步预测，2020年预计将有23座城市的44条城市轨道交通线路将新增开工，总里程达1,023.07公里，车站576座，总投资额达6,801.65亿元。2021年预计将有25座城市的39条城市轨道交通线路将新增开工，合计总里程达1,043.77公里，车站440座，总投资额达5,172.14亿元。

　　城市轨道交通更是大湾区建设中重要的投资项目。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出打造“1小时快速经济圈”，大湾区城市/际轨道交通规划总里程近6,000公里。其中：根据《广州综合交通枢纽总体规划（2018-2035年）》，广州在2035年将建成约2,000公里的城市轨道交通网络，是目前已开通里程的4倍；到2035年，深圳拟建成33条地铁线路，总里程1335公里，是目前已开通长度的4.7倍。粤港澳湾区的其他城市如东莞、佛山、中山、珠海、深圳等地，也各自规划了数百公里的地铁新建和延长线路。

　　（2）目前，城市轨道交通智能化正处在新一轮“提速升级”的起点上。通过计算机视觉、大数据、云计算、数字孪生等人工智能的技术应用，可加速推动包括乘客服务、行车组织、调度指挥、车站管理、运营维护、安全保障、应急处置等方面的地铁全面智能化升级，实现地铁更安全、更高效、更友好便捷，提升城市生活满意度。未来，无感支付、快速安检、智能客服、智能站台、全自动运行、智能屏蔽门、智能节能、智能运维等创新应用将进一步推广落地。我国城市轨道交通“新线建设+存量改造”将带动千亿级的数字化、信息化投入。

　　（3）随着智能化轨道交通的不断发展，在项目案例、成本控制、企业资信、实施交付、资金垫付等方面对供应商的要求越来越高，市场集中度预计将进一步提升。在地铁智能化建设大潮中，轨道交通智能化领先企业凭借标杆示范效应和全国性实施交付能力，将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者。

　　4、“AI+公共安全”是人工智能技术商业落地发展最快的应用领域之一，产品和应用的创新需求将是智慧城市公共安全市场的竞争前沿

　　公共安全需求、城市人口增长和政府举措增加并列成为促进智慧城市发展三大动力。我国城市化进程不断加快，城市运行体系日益复杂，安全风险不断增加，城市快速发展现状与城市安全治理能力的匹配存在较大失衡。城市公共安全包括社会治安、交通安全、生产安全、生活安全、生态安全等。在国务院发布的新一代人工智能发展规划（国发〔2017〕35号）中明确提出“促进人工智能在公共安全领域的深度应用，推动构建公共安全智能化监测预警与控制体系”。

　　同时，在数据获得性高的行业，人工智能将率先用于解决行业痛点，从而爆发出大规模场景应用。经过多年的建设，城市中各个行业、地区已经部署了大量的感知设备，城市的环境、气象、噪声、积水、视频、人车流量、速度等来自不同源的海量异构数据构成了智慧城市的数字化基础。其中，视频是最重要的信息载体，依托人脸识别、视频结构化等计算机视觉算法，能够将蕴含在视频图像数据中的特征信息有效提取出来，通过大数据技术，实现特征信息与人口、治安、情报、车辆等数据的逻辑交互、碰撞比对、挖掘分析，帮助管理者深化对社会治安态势和城市治理规律的认识。

　　“AI+公共安全”可以为城市的应急指挥、安全防范、民生服务、城市运营、交通监测等提供丰富的AI解决方案，从而大大推动新型智慧城市建设的大规模落地。随着算法、算力、数据迅速发展，未来公共安全行业的产品迭代速度将会加快，市场潜力将一步释放。

　　5、城市交通大脑方兴未艾，将是人工智能技术应用的重要舞台

　　以交通拥堵为代表的“城市病”问题是全球性顽疾。当前的城市交通管理存在“数据多效果少”、“单点强而全局弱”、“科技新落地少”等核心问题。真正的城市智能交通，基础资源在于完备的城市交通数据，而传统智慧城市各个厂商、环节分散，均难以获取全量的实时交通数据。因此，拥有全量数据及共享、开放软硬件平台的“城市交通大脑”有望成为未来交通系统运行的中心环节。“城市交通大脑”在完备的数据采集基础上，通过构建全新的数据模型与计算模型对交通进行解构，精确、实时分析城市交通的拥堵原因，帮助城市交通管理者“对症下药”，实现科学治堵，推动未来城市交通更智慧、更安全、更友好。

　　目前阿里、腾讯、华为等科技巨头已纷纷布局城市交通大脑产品，作为其前沿人工智能技术的应用舞台。城市交通大脑通过AI赋能城市智能交通，方兴未艾。

　　6、佳都科技目前处于推进中长期发展战略的关键时期

　　（1）公司聚焦AI赋能智慧城市，重点布局轨道交通、公共安全、城市交通三大应用场景，形成丰富的AI技术产品和解决方案，长期发展动力充足

　　经过多年的内生成长和外部协作发展，佳都科技围绕AI赋能智慧城市，在智能轨道交通、公共安全、城市交通三大领域成果显著，成功推出以“智慧新地铁”、“警务视频云”、“城市交通大脑”为代表的核心系列产品，并成为各自领域标杆性应用案例。在地铁智能化领域，公司是国内少数同时拥有四大智能化系统解决方案的供应商，已助力广州地铁成为国内信息化运营的领先标杆，并已成功布局

　　全国20余城市；“警务视频云”率先在广东公安应用，成为国内首款落地的省级视频云产品，并陆续推广至山东、河南等地。“城市交通大脑”系列产品在宣城、合肥、广州、宿迁、淮南等地试点，取得良好的效果。

　　公司在计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等领域掌握了自主核心技术，形成了丰富的技术层级和产品系列，构筑了强大的综合竞争实力：

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