证券代码：002431              证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-027

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2020年2月21日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年2月25日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　结合公司经营情况及未来发展战略，促进公司治理能力的进一步提升，公司董事会同意对总部的管理职能及架构进行相关调整，以期更好的提升管理效率，提升公司的整体竞争力。本轮调整旨在整合和完善公司总部管理职能，完成“七中心五部门”的总部职能管理机构设置，它们分别是：生态城镇业务中心、建设管理中心、金融中心、支持服务中心、投资管理中心、财务管理中心、科技技术中心；证券部、审计部、风控法务部、办公室、企业品牌部。

　　调整后的公司组织架构图详见附件。

　　二、审议通过《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　因公司经营发展需要，公司正在推进保险资金融资事项，拟申请融资额度为30亿元。为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）同意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供相应反担保。

　　公司同意对该融资担保事项提供不超过30亿元（含30亿元）的反担保额度，实际反担保金额以豫资集团为公司保险资金融资实际发生的担保金额为准。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的独立意见》、《独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　附件:公司组织架构图

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　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-028

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，正在推进保险资金融资事项，拟申请融资额度为30亿元。为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团）同意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。

　　公司同意对该融资担保事项提供不超过30亿元（含30亿元）的反担保额度，实际反担保金额以豫资集团为公司保险资金融资实际发生的担保金额为准。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）现持有公司股份13.10%，通过表决权委托合计享有公司股份23.88%的表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年2月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、反担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　2、与公司的关联关系：豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团是公司的关联方。

　　3、关联方财务数据

　　单位：万元

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　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，豫资集团非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　公司正在推进30亿元保险资金融资业务，为了确保该融资事项顺利推进，豫资集团拟同意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保金额、担保期限以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　此次保险资金融资业务由豫资集团为公司提供担保，亦有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至2019年12月31日，该关联人已为公司发行6亿元中期票据事项提供担保，为公司转让应收账款融资7亿元事项提供相关增信措施，公司提供了相应的反担保措施。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为 152,845.51万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 27.57%.

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象豫资集团经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，有利于公司本次保险资金融资事项顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为本次保险资金融资事项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002431               证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-029

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年2月25日公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司定于2020年3月13日（星期五）下午14:30召开公司2020年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年3月13日（星期五）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年3月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年3月9日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年3月9日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》

　　上述议案已经2020年2月25日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避该议案的表决。且本次议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年3月11日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年3月11日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东大会不设置总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年3月13日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第二次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年3月11日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。