原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额200,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

　　发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　2020年2月28日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

　　2020年3月3日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　10、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（2）原有限售条件股东优先配售：在保荐机构（主承销商）处进行。

　　11、锁定期

　　本次发行的翔港转债不设定持有期限制，投资者获得配售的翔港转债将于上市首日开始交易。

　　12、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足20,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为20,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　13、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　15、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

　　A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　16、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　17、赎回条款

　　（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　B 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　18、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　19、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　20、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额200,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

　　发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年2月28日上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30,13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753499”，配售简称为“翔港配债”。

　　（2）原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购1手“翔港配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配翔港配债，请投资者仔细查看证券账户内“翔港配债”的可配余额。

　　（3）原无限售条件股东的优先认购程序

　　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“翔港配债”的可配余额。

　　2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3、原有限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　1）股权登记日：2020年2月27日（T-1日）。

　　2）优先配售认购时间：2020年2月28日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3）优先配售认购数量：原有限售条件股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位，即每股配售0.001409手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原有限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　4）优先配售缴款时间：2020年2月28日（T日）上午11:30前。

　　（2）发送认购资料

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年2月28日（T日）11:30前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱cb@gjzq.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购翔港转债”。

　　1）《优先认购申请表》电子版文件（必须是EXCEL版）

　　2）签署盖章完毕的《优先认购申请表》扫描件

　　3）《优先认购申请表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供。

　　4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

　　5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

　　《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。

　　邮件是否发送成功请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到邮件回复确认，请拨打咨询电话021-68826812；021-68826007进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　原有限售条件股东填写的《优先认购申请表》盖章扫描版及相关附件一旦发送邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《优先认购申请表》，如某一股东提交两份或两份以上的《优先认购申请表》，则保荐机构（主承销商）有权确认其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　（3）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年2月28日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-68826812；021-68826007。

　　保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2020年2月28日11:30前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限，则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年3月3日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（4）验资

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（5）律师见证

　　国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次翔港转债的发行总额为2亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。

　　3、发行价格

　　本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2020年2月28日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　6、申购办法

　　（1）申购代码为“754499”，申购简称为“翔港发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年2月28日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　8、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　9、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2020年2月28日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年3月2日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2020年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2020年3月2日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020年3月3日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　10、中签投资者缴款

　　投资者申购可转债摇号中签后，应依据2020年3月3日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据登记公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　11、放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　12、清算与交割

　　网上发行翔港转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。保荐机构（主承销商）对认购不足20,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为20,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年2月27日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：上海翔港包装科技股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区泥城镇翠波路299号

　　电话：021-20960623

　　联系人：凌云、董颖异

　　2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦22楼

　　电话：021-68826812、021-68826007

　　联系人：资本市场部

　　发行人：上海翔港包装科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　2020年2月25日

　　附件一

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　　附件二

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