一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　2019年末公司（母公司）剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司进行了重大资产重组，房地产开发与经营的资产置出，太阳能电池的资产置入。重组完成后，公司的主营业务从房地产开发与经营变为高效太阳能电池的研发、制造与销售。

　　公司作为专门生产高效太阳能电池的专业制造商，秉持“让太阳能成为最广泛使用的经济能源”的愿景和“以客户为中心，为客户提供一揽子解决方案和服务，持续为客户创造更高的价值”的理念，致力于通过技术进步推动光伏发电“度电成本”的下降，进而推动太阳能光伏发电的普及，促进太阳能产业的发展。

　　报告期内，公司已建成广东佛山、浙江义乌、天津三个生产基地，年产能9.2GW，生产高效单晶PERC太阳能电池，采用直销模式面向世界各国销售。据海关数据统计，2019年公司出口太阳能电池全国排名第一，而全球出货前十的晶硅组件厂商均已成为公司的核心客户。随着产能扩张规划的不断实现，公司2020年产能将达到22GW，公司在全球太阳能电池市场的核心供应商位置，将得到进一步巩固和提升。

　　■

　　图:黄色框内的产品与业务为公司在产业链中所从事的业务范围。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

　　√适用  □不适用

　　由于报告期内公司实施并完成了重大资产重组，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对2019年度各季度财务数据进行了重述，重述数据与公司2019年度实际公开披露的数据存在一定差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司管理层在复杂多变的市场环境下，充分发挥技术领先和规模生产优势，紧抓技术和品质两条线，以客户为中心，以精益求精的工匠精神，不断推出品质更优、技术更好、性价比更高的电池产品，取得了收入、利润大幅度增长的佳绩。2019年，公司实现营业收入60.69亿元，同比增长47.74%；发生营业成本49.73亿元，同比增长47.46%；实现利润总额6.53亿元，同比增长64.96%；实现净利润5.85亿元，同比增长69.55%；实现归属于母公司股东的净利润5.85亿元，同比增长69.61%；实现基本每股收益0.37元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）公司于2019年4月15日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报进行相应调整，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行同步调整。

　　本次会计政策变更符合相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响，属于合理变更。具体情况请见公司2019年4月16日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-032号）。

　　（2）公司于2019年4月29日召开第七届董事会第九次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，并于2019年1月1日起按新金融工具准则的要求进行会计报表披露。

　　本次会计政策变更根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,无需重述2018年度及以往报告期可比财务报表数据，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司的财务报表产生重大影响。具体情况请见公司2019年4月30日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-043号）。

　　（3）公司于2019年10月29日召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下称新租赁准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，在《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的基础上，对合并财务报表格式进行了修订，并要求已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，应当按照要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司根据财政部相关文件的规定执行上述企业会计准则。

　　本次会计政策变更根据财政部要求进行的合理变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。具体情况请见公司2019年10月30日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2019-070号）。

　　（4）公司于2019年12月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》，并经2020年1月10日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　鉴于报告期内公司实施重大资产重组，公司资产、主营业务、股权结构等均发生重大变更，为真实、准确地反映公司财务状况，公司将原有的会计政策与会计估计变更为与全资子公司广东爱旭科技有限公司相同的会计政策与会计估计。本次会计政策、会计估计变更是因公司实施重大资产重组所致，自重大资产重组完成之日起开始执行。

　　本次重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表参照反向收购原则进行编制，公司会计政策和会计估计将延续实质购买方广东爱旭的相关会计政策及会计估计，因此本次变更不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。具体情况请见公司2019年12月24日披露的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（临2019-088号）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注九、“在其他主体中的权益”。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　■

　　注：本公司2019年度完成重大资产重组，本次重组构成反向购买，详见附注八、3反向购买。

　　本报告期内减少子公司：无。

　　本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八、5“其他原因的合并范围变动”。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2020年2月24日

　　证券代码：600732                 证券简称：ST爱旭           公告编号：临2020-006

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日下午以现场结合通讯的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2019年年度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　公司董事、高级管理人员对公司2019年年度报告签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年产能规划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-010号）。

　　7、审议并通过了《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司（母公司）可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案公告》（临2020-008号）。

　　鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的2020年投资计划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　2019年末公司（母公司）剩余未分配利润2,822.29万元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体详见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，下同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2020年公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体业务进行决策。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过42亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》（临2020-011号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业拟为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　制度全文详见同日披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

　　12、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2020-012号）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2020-013号）。

　　14、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求，经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及自身的实际情况，公司认为符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行时间

　　公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）认购方式

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）定价基准日、定价方式及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金的数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（12）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-016号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于上述第14-20项议案，独立董事均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　21、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。该议案涉关联交易，关联董事梁启杰、沈昱回避了表决。

　　具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜，上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述第22-24项议案发表了同意的独立意见。

　　25、审议并通过了《关于制定2020年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　26、审议并通过了《关于制定2020年度总经理及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　27、审议并通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体详见同日披露的《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（临2020-015号）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　28、审议并通过了《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目，项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区，总投资约19.03亿元（含流动资金）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　29、审议并通过了《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟投资建设光伏研发中心，项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区，总投资约7亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　30、审议并通过了《关于天津项目产能扩产至5.4GW的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司将对天津爱旭年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目进行扩产，扩产完成后天津项目产能将达到5.4GW，扩产项目总投资约3.2亿元（含流动资金）。

　　以上第28-30项议案的具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（临2020-009号）。

　　31、审议并通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司A股股票其他风险警示的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2019年度完成重大资产重组，盈利能力较重组前明显增强，经营业绩明显改善，公司认为已满足撤销其他风险警示的条件，董事会同意向上海证券交易所提交撤销公司A股股票其他风险警示的申请。具体详见同日披露的《关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告》（临2020-014号）。

　　32、审议并通过了《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　33、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　34、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司定于2020年3月17日召开2019年年度股东大会，董事会同意将除上述第3、6、11、13、26、30、31、33、34项议案之外的其他议案，连同第八届监事会第三次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》、《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》一并提交至公司股东大会审议。具体安排详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-019号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732               证券简称：ST爱旭               公告编号：临2020-007

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日以现场结合通讯的方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2019年年度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司编制和审核2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在重大编制错误或遗漏，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的实际经营情况；在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。同时，公司监事对2019年年度报告签署了书面确认意见。

　　报告具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年产能规划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-010号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司（母公司）可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，故拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-008号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过42亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》（临2020-011号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司及子公司的发展，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币），有效期限自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2020-012号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2020-013号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行时间

　　公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）认购方式

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）定价基准日、定价方式及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金的数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-016号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于上述第12-17项与本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　18、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股票期权激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股票期权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

　　具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股票期权激励计划的顺利实施，确保本次股票期权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股票期权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议并通过了《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议并通过了《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732　　　　　　        证券简称：ST爱旭　　　　　　        公告编号：2020－008

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　● 公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，资金需求较为紧张。

　　一、公司2019年度利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为58,524.28万元，截至2019年12月31日，公司（母公司）未分配利润余额为2,822.29万元。

　　鉴于公司当前正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇，为满足高效单晶产品市场需求，进一步实现规模效应，降低单位生产成本，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的2020年投资计划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　2019年末公司（母公司）剩余未分配利润2,822.29万元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司于2020年2月24日召开第八届监事会第三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。因公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，需集中资金保证公司经营业务的稳健发展，以此更好地回报股东。公司制定的2019年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　 　        证券简称：ST爱旭 　　　 　　　        公告编号：2020－009

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及投资金额：

　　（1）浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目（以下简称“义乌三期项目”），投资金额为19.03亿元；

　　（2）浙江爱旭光伏研发中心项目，投资金额为7亿元；

　　（3）天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”） 年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目（以下简称“天津扩产项目”），投资金额为3.2亿元。

　　●重要风险提示：

　　（1）上述三个投资项目规划，系公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响；

　　（2）上述投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

　　一、对外投资项目概述

　　（一）投资项目可行性分析

　　1、义乌三期项目和天津扩产项目的可行性分析

　　全球范围内新能源替代传统能源已经是能源发展的必然趋势，光伏能源作为新能源中的代表，以其安全可靠、使用成本低获得市场青睐，发展空间不断扩大，对高效晶硅电池需求迅速增长。PERC电池技术是目前应用最广的高效电池技术。公司凭借管式PERC电池技术的领先优势，取得了2019年全球电池出货第二、全国电池出口第一的佳绩（据PV InfoLink统计数据）。

　　为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的需求，加速产业布局，公司拟通过下属子公司投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目和天津基地年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目。

　　公司已成功运营佛山、义乌、天津三个基地，量产转换效率达到22.5%以上并持续提升。义乌三期项目和天津扩产项目可以合理利用积累的技术、成本、管理优势，形成更高效的优质产能。

　　公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，认为具备实施义乌三期项目和天津扩产项目的可行性。

　　2、光伏研发中心项目的可行性分析

　　公司从事光伏电池领域多年，不断吸纳海内外专业人才，已形成优秀的专业研发团队，研发实力得到广泛认可，研发成果包括2019年荣获第二十一届中国专利优秀奖的发明专利《管式PERC双面太阳能电池及其制备方法和专用设备》（专利号：ZL201710353392.3）。

　　公司拟由全资子公司浙江爱旭投资建设光伏研发中心，开展光伏技术、材料和设备的研究和开发，全力打造光伏产业的科技创新平台。该中心除支持公司内部的研发外，还拟与全球产业链内的领先型企业、国际著名科研院所及国内、外知名高校展开广泛的光伏产业理论创新和工程技术创新合作，力争成为光伏技术领域具备重要影响力、理论和技术突破的重要起源地，为光伏行业不断取得突破性发展贡献力量。

　　公司基于自身在太阳能产业链中的优势地位和整合产业链中的其他优势资源的能力，认为具备实施光伏研发中心项目的可行性。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年2月24日，公司第八届董事会第四次会议分别审议通过了《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》、《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》、《关于天津项目产能扩产至5.4GW的议案》。依据《公司章程》的相关规定，《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》、《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以上三个对外投资项目均不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）浙江爱旭

　　1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　2、注册地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　3、法定代表人：陈刚

　　4、注册资本：90,000万元人民币

　　5、成立日期：2016年12月20日

　　6、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。

　　7、股东情况：广东爱旭科技有限公司持股100%。

　　8、财务情况：截至2019年12月31日，浙江爱旭(母公司）经审计后的资产总额为51.13亿元，净资产为16.86亿元，2019年度营业收入为42.06亿元，净利润为4.92亿元。

　　（二）天津爱旭

　　1、公司名称：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧

　　3、法定代表人：陈刚

　　4、注册资本：60,000万元人民币

　　5、成立日期：2018年7月9日

　　6、经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口。

　　7、股东情况：浙江爱旭太阳能科技有限公司持股100%。

　　8、财务情况：截至2019年12月31日，天津爱旭经审计后的资产总额为23.85亿元，净资产为5.60亿元，2019年度营业收入为5.58亿元，净利润为-0.39亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）义乌三期项目

　　1、投资项目名称：义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目。

　　2、项目实施主体：浙江爱旭太阳能科技有限公司。

　　3、建设内容：本项目使用已有厂房作为生产车间，购置安装满足年产4.3GW单晶电池产能所需的生产设备及配套设施。

　　4、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区。

　　5、建设周期：本项目整体建设周期为1年。

　　6、项目投资收益：预计项目总投资 19.03 亿元（含流动资金），项目建成后，实现年均营业收入约30.69亿元，年均净利润约3.52亿元。

　　7、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2020年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为14.5亿元（未扣除发行费用）。

　　（二）光伏研发中心项目

　　1、投资项目名称：光伏研发中心项目。

　　2、项目实施主体：浙江爱旭太阳能科技有限公司。

　　3、建设内容：建设光伏研发中心大楼，购置安装研发设备及配套设施。本项目建成后，光伏研发中心大楼建筑面积约23867.53㎡。

　　4、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区。

　　5、建设周期：本项目整体建设周期为8个月。

　　6、项目投资概算：本项目建设投资概算为7亿元。其中基建及配套设施投入1.5亿元，研发设备购置投入4亿元，研发经费投入1亿元，流动资金投入0.5亿元。

　　7、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2020年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募投资金金额为3亿元（未扣除发行费用）。

　　8、投资项目地块的取得：本项目规划占用土地面积约2828.5㎡。2019年2月，浙江爱旭与义乌市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得项目地块产权证书。

　　（三）天津扩产项目

　　1、投资项目名称：天津基地年产1.6GW高效硅基太阳能电池项目。

　　2、项目实施主体：天津爱旭太阳能科技有限公司。

　　3、建设内容：本项目对天津基地现有年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目进行扩产，使用已有厂房作为生产车间，购置安装满足年产1.6GW单晶电池产能所需的生产设备及配套设施，扩产完成后天津项目产能将达到5.4GW。

　　4、建设地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园天津爱旭太阳能科技有限公司厂区。

　　5、建设周期：本项目整体建设周期为4个月。

　　6、项目投资收益：本项目总投资3.2亿元（含流动资金），主要用于国内外先进设备采购。项目建成后，实现年均营业收入约11.22亿元，净利润 0.99 亿元。

　　7、资金来源：公司自筹。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）义乌三期项目和天津扩产项目建成投产后，公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光伏市场发展机遇，满足高效单晶产品市场需求，进一步提高市场份额。项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。

　　（二）光伏研发中心项目建成后将形成开放性、创造性的研发环境，有利于公司加强高层次技术人才培养、形成优质技术和专利储备，进一步巩固公司技术优势。同时，光伏研发中心项目建成后将形成产业链合作、高校和科研院所赋能的研发氛围，可以提高研发效率，形成更多实用、可量产的研发技术，提高公司的产品竞争力。设立光伏研发中心后，公司培养的技术人才、形成的技术储备及研发成果，可以持续赋能公司的运营与发展，进一步保障公司产品质量，满足增强公司持续创新能力的需要。

　　五、风险提示

　　（一）市场竞争的风险

　　国内光伏企业数量众多，光伏行业“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。但如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

　　（二）行业价格波动的风险

　　太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素的影响，相关原材料及产成品的价格容易出现较大幅度波动。如果未来原材料及产成品价格出现超预期的急剧波动，将可能对公司经营业绩带来不利影响。

　　（三）产品技术迭代的风险

　　目前公司的主要产品主要使用PERC技术，虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对公司的经营带来重大不利影响。

　　（四）资金筹备风险

　　项目资金来源为公司自筹和募集资金，自筹资金主要包括公司自有资金和银行贷款、融资租赁等外部融资资金；募集资金为公司2020年非公开发行A股股票的拟募集的资金，是义乌三期项目和光伏研发中心项目的主要资金来源。由于公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。虽然公司具备上述资金自筹能力，但可能因为政策、行业、光伏市场、资本市场、公司经营等出现不利变化，使得项目建设可能无法筹到足够资金，导致项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732　　　　　　        证券简称：ST爱旭　　　　　　        公告编号：2020－010

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），于2019年9月完成了重大资产重组。现就2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　2019年4月20日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，2019年5月10日，公司2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：

　　（一）重大资产置换

　　本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债；置入资产为交易对方持有的广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“广东爱旭”）整体变更为有限责任公司后的100%的股权。

　　置出资产以上海立信资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。

　　置入资产以中通诚资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。

　　公司以置出资产与置入资产等值部分进行置换，对于等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议审议并同意本次交易方案的决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。

　　根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量为1,383,505,150股。

　　2019年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向交易对方合计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。

　　2019年9月12日，广东爱旭100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。同时根据《置出资产交割协议》，置出资产的交割日为2019年9月12日，协议约定自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方，置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。

　　2019年9月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48450002号），确认本次发行后公司股本总额为1,829,888,230元。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　二、业绩承诺内容

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（具体内容可查阅公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之相关章节）。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月24日出具的容诚审字[2020]518Z0011号标准无保留意见的审计报告，经审计的广东爱旭2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，业绩承诺完成比例为103.88%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、上网文件

　　（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0015号）

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《广东爱旭科技有限公司2019年度审计报告》（容诚审字[2020]518Z0011号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　　        证券简称：ST爱旭　　　　　　        公告编号：2020－011

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年度为子公司融资提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：全资子公司广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）、天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）。

　　●上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保额度预计不超过42亿元，有效期自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。截至2019年12月31日，公司及子公司为其他子公司提供担保的担保余额为21.62亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）根据公司及子公司2020年度融资计划，公司及子公司广东爱旭、浙江爱旭、天津爱旭拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度，公司拟为子公司以及子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保额度预计不超过42亿元，有效期自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。具体如下：

　　■

　　在上述总额不超过人民币42亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在董事长审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。子公司基于自身融资需求为自己提供担保的，担保方式还包括各类抵押担保及质押担保等。不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。

　　（二）公司于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东爱旭科技有限公司

　　1、与本公司的关系：公司持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：14697.488万元

　　3、注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

　　4、法定代表人：陈刚

　　5、经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2009年11月16日

　　7、财务情况：

　　截至2019年末，广东爱旭（母公司）经审计资产总额为25.98亿元，净资产为13.77亿元；2019年度实现营业收入18.32亿元，实现净利润1.36亿元。广东爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　1、与本公司的关系：广东爱旭持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：90000万元

　　3、注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　4、法定代表人：陈刚

　　5、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、成立日期：2016年12月20日

　　7、财务情况：

　　截至2019年末，浙江爱旭（母公司）经审计资产总额为 51.13亿元，净资产为 16.86亿元，2019年度实现营业收入42.06亿元，实现净利润为4.92亿元。浙江爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三）天津爱旭太阳能科技有限公司

　　1、与本公司的关系：浙江爱旭科技有限公司持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司

　　2、注册资本：60000万元

　　3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧

　　4、法定代表人：陈刚

　　5、经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、成立日期：2018年7月9日

　　7、财务情况：

　　截至2019年末，天津爱旭经审计资产总额为23.85亿元，净资产为5.60亿元，2019年度实现营业收入5.58亿元，实现净利润为-0.39亿元。天津爱旭信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项因尚未经公司股东大会通过，故公司及子公司尚未签署相关的担保协议。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将在担保额度内与金融机构洽谈相关担保协议，具体协议内容经由公司融资部门与金融机构商谈后确定，以实际签署的合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会意见：公司为子公司融资提供担保以及子公司之间互相担保的事项，是为了满足子公司经营发展的需要。被担保人皆为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，因此同意本次担保事项。

　　独立董事的独立意见：公司为全资子公司融资提供担保以及全资子公司之间互相担保的事项，主要是为了保障全资子公司的经营发展需要，被担保人皆为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不会损害公司及公司全体股东的利益。本次担保事项的决策和表决程序符合《公司章程》《对外担保管理制度》和相关法律法规的规定，我们同意本次担保事项，并同意将该事项提交至股东大会进行审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2019年12月31日，公司为子公司提供担保的累计总额为1.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.53%；公司及子公司为其他子公司提供担保的累计总额为34.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的136.00%；期末累计担保余额为21.62亿元（不同担保主体对同一融资事项均提供了担保时，担保金额不重复计算）。公司及子公司无逾期对外担保的情况。

　　六、授权事项

　　为提高工作效率，及时办理上述相关的担保业务，对于上述担保额度内的具体事项，提请股东大会授权公司董事长对具体担保业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述担保事项有关的一切其他手续。授权期间自本事项经公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　　        证券简称：ST爱旭　　　　　　        公告编号：2020－012

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年度开展外汇套期保值

　　业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。

　　二、外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

　　（二）外币币种：主要为美元、欧元及港元。

　　（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币）。

　　（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　四、风险控制方案

　　（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　五、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。我们认为，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的。我们同意公司按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定、在审批额度内规范地开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　　        证券简称：ST爱旭 　　　　　　        公告编号：2020－013

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构。

　　●现金管理资金额度：拟进行现金管理的资金总额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。

　　●现金管理投资类型：投资期限不超过12个月的保本型理财类产品或存款类产品。

　　●现金管理期限：自董事会审议通过之日起，至下一年年度董事会召开之日止。

　　●履行的审议程序：公司于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概述

　　（一） 现金管理的基本情况

　　1、资金来源：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司基于日常经营产生的自有资金，主要为银行承兑汇票保证金及其他各类保证金、短期经营流动资金等。

　　2、目的：为提高公司及下属子公司自有资金的使用效率和资金收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报，在保证资金安全的前提下，公司拟使用该自有资金进行现金管理。

　　3、资金额度：拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。

　　4、有效期限：经本次董事会审议通过之日起，至下一年年度董事会召开之日止。

　　5、拟购买产品类型：购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，投资期限不超过 12 个月。

　　6、受托方：公司拟购买的理财类产品或存款类产品的受托方为银行等金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　7、授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　公司于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理事项的资金额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、现金管理合同的主要内容

　　公司将在董事会审议通过后，在上述资金额度内与银行等金融机构洽谈相关现金管理合同，具体合同内容经由公司资金管理部与金融机构商谈后确定。

　　三、风险控制措施

　　为控制风险，公司将对拟购买的理财类产品或存款类产品进行严格评估，选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型产品；公司的资金不会用于其他证券投资，不会购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。公司资金管理部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元，净资产额25.66亿元；2019年度实现营业收入60.69亿元，经营活动产生的现金流量净额为15.87亿元。

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行短期的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司资金成本，进一步提升公司整体业绩水平。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回现金管理产品以保证公司资金需求，不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。

　　五、风险提示

　　公司将本着严格控制风险的原则购买风险可控的保本型理财类产品或存款类产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用自有资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，其购买目的在于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司在审批额度内使用自有资金进行现金管理的业务。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

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　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　　        证券简称：ST爱旭　　　　　　        公告编号：2020－【】

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　●公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实施其他风险警示的情况

　　由于公司2013年、2014年、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。

　　2017年2月20日公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》。根据公司于2017年2月22日披露的2016年年度报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,954.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利1,549.33万元，截至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净资产38,688.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告出具了标准无保留的审计报告（信会师报字[2017]第ZA10237号）。公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司经核查发表明确意见，认为公司具备持续经营能力，具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定,公司董事会认为本公司已经符合恢复上市的条件,公司于2017年2月24日向上海证券交易所递交了股票恢复上市的申请，并于2017年5月26日收到上海证券交易所[2017]161号《关于同意上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。根据安排，公司股票于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市。公司股票恢复上市后在风险警示板交易，恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST新梅”,股票代码为600732，公司股票价格不设涨跌幅限制；恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST新梅”，股票代码为600732，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　2019年，公司实施并完成重大资产重组，相关资产结构、股权结构均发生重大变化，主营业务也从原来的房地产行业转型为光伏行业。2019年12月23日公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司        证券简称的议案》，并于同日向上海证券交易所提交变更公司        证券简称的申请。自2019年12月27日始，公司        证券简称由“ST新梅”变更为“ST爱旭”，证券代码“600732”保持不变。

　　二、公司申请撤销其他风险警示的说明

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年2月24日出具的容诚审字[2020]518Z0009号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现营业收入60.69亿元，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元；截至2019年12月31日，公司资产总额为81.66亿元，净资产为25.66亿元。公司《2019年年度报告》已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，并于2020年2月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　根据2019年9月10日中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1660号)，公司（原名上海新梅）以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭的全体股东持有的广东爱旭100%股权的等值部分进行置换。其中，置出资产作价为5.17亿元，置入资产作价为58.85亿元，等值置换后差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。2019年9月12日，公司办理完毕置入资产与置出资产的交割手续。2019年9月25日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　公司完成重大资产重组之后，主营业务变更为高效太阳能电池的研发、制造与销售。截至2019年底，公司已建成广东佛山、浙江义乌、天津三个生产基地，生产高效单晶PERC太阳能电池，年产能达到9.2GW。公司致力于通过技术创新、产品创新和管理创新不断降低光伏发电的“度电成本”，增强光伏电力在与全球其它电力竞争的成本优势。据海关数据，2019年公司出口太阳能电池全国排名第一，全球出货前十的晶硅组件厂商均为公司的核心客户。公司正积极推动产能扩张规划，预计2020年底产能达到22GW，将进一步巩固公司的全球太阳能电池核心供应商的地位。公司2019年实现营业收入60.69亿元，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，各项财务指标较重大资产重组前均大幅提升，盈利能力明显增强，经营业绩明显改善。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条、第13.4.1条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票其他风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司A股股票其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销股票其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　三、其他风险提示

　　上海证券交易所将在收到公司申请之后五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日