股票代码：600727   股票简称：鲁北化工    编号：2020-010

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议的通知于2020年2月14日以电话通知的方式发出，会议于2020年2月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人，会议由董事长陈树常主持。

　　会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

　　经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》。

　　公司董事会逐项审议并通过了《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事陈树常先生回避表决。具体如下：

　　（一）本次交易的募集配套资金方案

　　1、募集配套资金概况

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次配套募集资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的股票发行方式为非公开发行。

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金发行股份数量由募集资金总额除以发行价格确定，且不超过105,295,982股。

　　本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、配套募集资金用途

　　本次拟募集的配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整募集配套资金方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

　　二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司对本次重组相关文件进行修订，并形成《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十六日

　　股票代码：600727    股票简称：鲁北化工    编号：2020-011

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第七次会议的通知于2020年2月14日以电话通知的方式发出，会议于2020年2月25日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席冯祥义主持。

　　会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

　　经与会监事充分讨论，审议通过了如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》。

　　公司监事会逐项审议并通过了《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》，具体如下：

　　（一）本次交易的募集配套资金方案

　　1、募集配套资金概况

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次配套募集资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的股票发行方式为非公开发行。

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金发行股份数量由募集资金总额除以发行价格确定，且不超过105,295,982股。

　　本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、配套募集资金用途

　　本次拟募集的配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整募集配套资金方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司对本次重组相关文件进行修订，并形成《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年二月二十六日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2020-012

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于调整重组方案中发行股份募集

　　配套资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月22日，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）召开了第八届董事会第六次会议，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案进行了审议，具体详见上市公司2020年1月23日的相关公告。

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“新的再融资规则”），对上市公司通过非公开发行股票方式进行融资的相关条款进行了修订。

　　上市公司根据新的再融资规则，对重组方案中的发行股份募集配套资金方案进行了调整。具体如下（调整部分以楷体加粗方式列示）：

　　■

　　除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组方案进行其他修订。

　　上市公司已于2020年2月25日召开了第八届董事会第七次会议，对调整以后的募集配套资金方案进行了审议，独立董事已对本次调整发表了独立意见。

　　根据新的募集配套资金方案，上市公司对2020年1月23日公告的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并编制了新的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理机构审批通过、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件，上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年二月二十六日