证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-006
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第一次临时会议的通知》，会议于2020年2月24日下午以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共18名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
若《附条件生效的股份认购协议》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《附条件生效的股份认购协议》约定的定价基准日、认购价格参与本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限参与本次非公开发行。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过317,000万元（含317,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币317,000万元（含317,000万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过273,040,476股（含273,040,476股），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过273,120,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经国家出资企业批准及中国证监会核准后方可实施。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（ 公告编号：2020-009）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（ 公告编号：2020-012）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
5.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过273,040,476股（含273,040,476股），公司发行前总股本为910,400,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过317,000万元（含317,000万元），公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）拟认购88,949,181股。本次认购完成后，江西铜业在上市公司控制的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》
6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》
7.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》
8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（ 公告编号：2020-011）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》
9.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（ 公告编号：2020-010）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
11.审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
12.审议通过《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》
公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）在2019年3月7日披露的《详式权益变动报告书》中对“未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划”明确，“截至本报告书签署日，江西铜业不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果江西铜业发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
现公司拟非公开发行股票，公司控股股东江西铜业拟认购公司非公开发行的股票。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司同意豁免控股股东江西铜业履行前述不增持的承诺。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
13.审议通过《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《山东恒邦冶炼股份有限公司〈2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
14.审议通过《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划管理办法〉的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
15.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：
1.授权董事会负责审议和修改本计划；
2.授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
3.授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见》。
16.审议通过《关于聘任副总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经总经理提名，聘任孙瑞涛先生为公司副总经理。任期自本会议通过之日起计算，至本届董事会届满。简历见附件。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
附件：
孙瑞涛先生简历
孙瑞涛先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任威海恒邦化工有限公司总经理。
孙瑞涛先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-007
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年2月18日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2020年2月24日下午以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，以传真表决的方式，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共18名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
若《附条件生效的股份认购协议》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《附条件生效的股份认购协议》约定的定价基准日、认购价格参与本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限参与本次非公开发行。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过317,000万元（含317,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币317,000万元（含317,000万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过273,040,476股（含273,040,476股），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过273,120,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果： 2票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》( 公告编号:2020-009)具体内容详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（ 公告编号：2020-012）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（ 公告编号：2020-011）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（ 公告编号：2020-010）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
12.审议通过《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
《〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2020年2月25日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-008
山东恒邦冶炼股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年2月24日在公司企业技术中心二楼会议室召开，与会职工代表57名。会议的召开与表决程序符合相关法律法规的要求，以举手表决方式同意《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划管理办法》。
职工代表大会代表一致认为：公司2020年度员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，上市公司实施员工持股计划遵循了公司自主决定，员工为自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司利益、股东利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-009
山东恒邦冶炼股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的总计18名特定对象发行不超过273,040,476股（含273,040,476股）A股股票，募集资金总额不超过人民币317,000万元（含317,000万元），其中公司控股股东江西铜业拟认购公司本次非公开发行不超过88,949,181股（含88,949,181股）股票，员工持股计划拟认购公司本次非公开发行不超过10,279,931股（含10,279,931）股票。2020年2月24日，就前述非公开发行事项，公司与江西铜业、员工持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
截至公告日，江西铜业直接持有公司273,028,960股，占公司股份总数比例29.99%，为公司控股股东；本次非公开发行股票的发行对象之公司2020年度员工持股计划，包含公司部分董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
2020年2月24日，公司召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行需要经过公司股东大会审议通过、国家出资企业批准以及中国证监会核准。
三、关联方的基本情况
（一）江西铜业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：江西铜业股份有限公司
法定代表人：龙子平
注册资本：346,272.9405万元人民币
成立日期：1997年1月24日
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
统一社会信用代码：91360000625912173B
江西铜业的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品;有色金属贸易和贵金属贸易;选矿药剂、橡胶制品;毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工;自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务;岩土边坡、测量与涵、隧道工程;机电、土木建筑维修与装潢;汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修;钢丝增强液压橡胶软管组合件生产;合金耐磨产品铸造;矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售;涂装、保温、防腐工程;工业设备清洗;货运代理、仓储(危险品除外);从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西铜业当前的股权结构如下：
■
2.主要财务状况
江西铜业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）公司2020年度员工持股计划
1.基本情况
公司2020年度员工持股计划的参加对象为山东恒邦冶炼股份有限公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工中符合《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》规定条件的员工，包括公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过11,935万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且员工持股总量原则上不高于公司总股本的10%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本期员工持股计划的存续期限48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
2.关联关系
本期公司员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。因此，本期员工持股计划与公司构成关联关系；本期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、关联交易的主要内容
公司与江西铜业、公司2020年度员工持股计划签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（ 公告编号2020-012）。
七、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
公司当前资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还有息借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票前，江西铜业持有公司的股份为29.99%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，江西铜业仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-010
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2.为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为273,040,476股，募集资金总额为不超过317,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
4、根据公司2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为31,146.71万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也为31,146.71万元；
5.假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
6.在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本910,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7.假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-011
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1182号文）的核准，山东恒邦冶炼股份有限公司于2011年8月向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并于2011年8月17日出具了〔2011〕汇所验字第7-007号验资报告。公司于2011年8月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-012
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容摘要如下：
一、协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻
协议签订时间：2020年2月24日
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格11.61元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）认购金额和数量
江西铜业承诺认购金额为人民币103,270万元。
员工持股计划承诺认购金额为人民币11,935万元。
滕伟承诺认购金额为人民币23,000万元。
锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币31,770万元。
长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）承诺认购金额为人民币14,025万元。
辛未中和承诺认购金额为人民币5,000万元。
长润中和承诺认购金额为人民币5,000万元。
舒钰强承诺认购金额为人民币5,000万元。
银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人民币30,000万元。
金浦国调承诺认购金额为人民币10,000万元。
金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）承诺认购金额为人民币10,000万元。
上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币10,000万元。
盛世绩恒承诺认购金额为人民币5,000万元。
上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币3,000万元。
常州投资承诺认购金额为人民币5,000万元。
江铜有邻承诺认购金额为人民币15,000万元。
前海开源承诺认购金额为人民币20,000万元。
财通基金承诺认购金额为人民币10,000万元。
（五）支付方式
1、恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议》
乙方同意，甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
2、恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）限售期安排
江西铜业、员工持股计划所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
1.恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议》
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（3）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
2.恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
①本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
②如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
③如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
二、备查文件
1.《山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议》
2.《山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议》
3.《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议的有关事项的独立意见》
4.《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》
5.公司与江西铜业、滕伟、员工持股计划、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻分别签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
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