证券代码：002639                     证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-009

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日下午3:00以现场结合通讯会议的方式召开第四届董事会第十一次会议。会议通知及相关文件已于2月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如 下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　4．定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%（即未超过202,221,830股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　6．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7．限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　10．发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　以上逐项的表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事就以上2020年非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见于2020年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票构成关联交易事项的公告》。

　　（七）审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定的 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第四届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1．授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2．授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管 部门的反馈意见等；

　　3．授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4．授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5．授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6．授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8．授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

　　10．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及 实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发 行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其他事项；

　　13．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》

　　为了满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司继续为控股子公司杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币6,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请金额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见于2020年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的公告》。

　　（十一）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

　　表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。董事林汝捷(身份证号码：3501031965XXXXXXXX)、林长龙为本次员工持股计划的参与人，陈辉为本次员工持股计划参与人高管陈玲的兄弟，以上关联董事在表决时进行了回避。

　　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第四期员工持股计划，由董事会授权经营管理层依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。

　　《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》于2020年2月26日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十二）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

　　表决结果为：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》于2020年2月26日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、林长龙及陈辉回避该项议案的表决。

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

　　3、授权董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划进行修改和完善；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十四）审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于杨建福先生工作调整辞去公司副总经理职务以及公司经营发展的需要，现经公司总经理林汝捷先生提名，同意聘任林洪艺先生为公司副总经理。任期与本届董事会一致。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果为：赞成 9 票；无反对票；无弃权票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关 事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定 召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公 司股东大会表决。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                    证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-010

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年2月25日下午3:00时在长乐市闽江口工业区本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2020年2月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，本次会议以投票表决方式表决通过以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如 下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　4．定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%（即未超过202,221,830股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　6．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7．限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　10．发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　本次非公开发行股票的认购对象包括公司第四期员工持股计划，监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》

　　为了满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司继续为控股子公司杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币6,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币3,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请金额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》

　　为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的 积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方 共同努力实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第四期员工持股计划，由董事会授权经营管理层依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托具有资质的机构协助公司执行本计划。

　　监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十一）审议并通过《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

　　监事林良秀、江康锋、王青龙是公司第四期员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司监事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份            公告编号：2020-011

　　福建雪人股份有限公司关于本次非

　　公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过70,000,000股股票（含本数），发行价格为7.16元/股。在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。其中，陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲的父亲且为公司员工，公司第四期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦构成关联交易。

　　2、公司于2020年2月25日分别与陈存忠、公司第四期员工持股计划签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”或“协议”）。

　　3、2020年2月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十一次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司第四期员工持股计划

　　本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。本次员工持股计划经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　1、本次员工持股计划的参与对象

　　本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动合同的其他员工。

　　2、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,000.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　3、本次员工持股计划的期限

　　本次员工持股计划存续期为48个月，存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本次员工持股计划锁定期限36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4、本次员工持股计划的管理

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　（二）陈存忠

　　截至本公告出具日，陈存忠持有公司10,980,000股股份，占公司总股本的1.63%。

　　陈存忠，男，中国国籍，1960年6月生，无境外永久居留权。2000年7月至今为公司员工。陈存忠为公司董事陈辉、副总经理陈玲之父亲。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过70,000,000股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为7.16元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的认购价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立

　　签订时间：2020年2月25日

　　（二）认购数量、认购金额、认购价格

　　1、认购数量及认购金额

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过70,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。根据认购人与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　2、认购价格

　　本次非公开发行定价基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之八十，即每股价格为人民币7.16元，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购方式、支付方式

　　1、认购方式

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

　　2、支付方式

　　《附条件生效的股份认购协议》生效后，认购人按发行人发出的认购缴款通知书约定的支付时间向发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付协议约定的认购款项。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　公司第四期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）协议的生效条件

　　《附条件生效的股份认购协议》在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　1、发行人董事会及股东大会均已批准发行人本次非公开发行股票及认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票事宜；

　　2、中国证券监督管理委员会核准发行人本次非公开发行股票。

　　（六）违约责任

　　1、协议生效后，如认购人不能在协议规定的发行人发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权按照每日认购人认购款总额的千分之三向认购人收取违约金，并且有权终止本协议，且发行人有权取消认购人的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如认购人在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与发行人协商按照相关规则由其他投资者认购。发行人有权要求认购人承担相应的损害赔偿责任。

　　2、协议有效期内，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的全部或部分股票，不视为发行人违反本协议的约定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项及时返还给认购人。

　　3、如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人会将认购人已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给认购人。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。陈存忠和公司第四期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事情认可

　　公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事宜，认为：

　　“本次非公开发行股票的认购对象包括陈存忠（董事陈辉、副总经理陈玲的父亲）、公司第四期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

　　“本次非公开发行股票的认购对象包括公司陈存忠（董事陈辉、副总经理陈玲的父亲）、公司第四期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与陈存忠、公司第四期员工持股计划签订的《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-012

　　福建雪人股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2020年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、截至2019年12月31日，公司股本数为674,072,767股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4、假设本次非公开发行股份数量为70,000,000股；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限50,000万元；

　　6、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,590.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,171.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《暂行办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

　　3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　4、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份            公告编号：2020-013

　　福建雪人股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的1份警示函、1次责令改正，深圳证券交易所出具的2份监管函、4份关注函、12份问询函。

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2018年6月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕14号）、《关于对许慧宗采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕15号），认为公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《2017年度业绩快报》（    公告编号：2018-012），因投资性房地产会计处理有误、未计提商誉、股权减值准备等因素，导致公司预计的财务数据与2017年经审计的财务数据存在较大的差异，2017年业绩由预计的盈利转为亏损，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会与管理层高度重视，严格按照福建证监局的要求，深刻反思在财务核算、信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，并于2018年7月28日向福建证监局提交《福建雪人股份有限公司关于警示函的整改报告》。公司将严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，加强公司规范会计核算，不断完善公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；同时加强公司董事、监事、高级管理人员对有关证券法律法规规章的培训工作，切实履行勤勉尽责义务；公司财务总监明确表示，将严格按照监管要求，加强对相关法律法规的学习，认真履行法定职责，强化自身勤勉尽责意识，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2020年1月2日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）和《关于对林汝捷1、华耀虹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕3号），认为公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，对公司采取责令改正的监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报，针对上述监管措施决定书提出的相关问题，责成相关人员对上述监管措施决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。

　　①收回对外财务资助的拆借余额

　　公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元。

　　2016年至2018年，公司由于业务原因发生向合并范围外的经营主体提供财务资助的情况，截至2019年12月31日，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。

　　②强化信息披露履行程序

　　严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将对外提供财务资助事项履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　进一步加强业务资金管控和信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券办，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　③加强证券法律法规学习

　　公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券办相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，安排董监高及有关人员积极参加福建证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2018年6月29日下发《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号），认为公司在2017年度业绩预告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2020年1月15日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间公司存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，期间最高余额折合人民币4,449.52万元，截至2018年末未收回余额折合人民币4,449.52万元。截至2019年末，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。公司未对上述对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条的规定。

　　（2）整改措施

　　详见本公告“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况/（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施/2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）/（2）整改措施”。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年10月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）。公司于2015年9月10日因筹划发行股份购买资产事项申请公司股票自当日开市起停牌，并承诺争取在2015年10月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌，公司未在2015年10月9日前向深圳证券交易所申请延期复牌并披露相关延期复牌公告，直至2015年10月23日才向深圳证券交易所申请延期复牌并披露《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司对关注函所指出的问题予以高度重视，公司董事会及相关人员对关注函所列的有关违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的行为表示歉意，并组织相关人员落实整改，于2015年10月29日向深圳证券交易所提交《福建雪人股份有限公司关于对深交所监管关注函的回函》。公司采取以下整改措施：

　　①要求信息披露主管部门加强对深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的学习与理解，积极主动与监管员进行询问与沟通，杜绝存在理解不透彻、发生偏差的现象。

　　②组织相关人员加强内部学习和培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理办法》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年11月18日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）。公司于2015年9月1日因筹划重大事项申请股票停牌，2015年9月10日公司以筹划重大资产重组事项为由申请公司股票继续停牌，拟发行股份购买莱恩创科（北京）科技有限公司和福建盈科创业投资有限公司的股权，并承诺争取在2015年10月9日前披露重大资产重组预案（或报告书），2015年10月9日公司以重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成为由，申请推迟披露重大资产重组预案（或报告书）时间至不迟于2015年12月9日，截至2015年11月18日公司尚未披露重大资产重组预案（或报告书）。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司于2015年11月19日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（    公告编号：2015-115），披露截至公告披露日的工作进展、继续停牌的原因等情况。

　　3、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年12月22日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号），公司于2015年10月28日披露2015年三季报，其中披露截至2015年三季度末控股股东林汝捷1共持有公司股份6610.40万股，累计已质押股份6100万股，占林汝捷1持有公司股份总数的92.28%，截至2015年12月22日林汝捷1所持股份及质押股份数量未发生变化。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司将确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，提醒控股股东在持有或者控制公司权益的情况发生变化时，按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　4、《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2017年5月12日下发《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）。公司拟与天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）等投资人共同认购福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”或“并购基金”）100%出资，合吉利拟投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics Corp（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权，并购基金总规模由前期的人民币3亿元调整为1.8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额3420万元，天创富为公司实际控制人林汝捷1实际控制的企业，上述投资事项构成关联交易。深圳证券交易所要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录第12号》”）的规定，就如下事项进行补充说明：

　　①此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100美元，同时，公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。

　　②请补充说明公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对公司经营情况的影响以及公司拟采取的风险防控措施。

　　③请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。

　　④公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　⑤公司认为应予说明的其他问题。

　　（2）整改措施

　　公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《备忘录第12号》的规定，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于对深圳证券交易所注函的回复公告》（    公告编号：2017-033）。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　■

　　针对上述问询函、关注函、监管函、警示函、责令改正，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-014

　　福建雪人股份有限公司关于本次非

　　公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

　　资助或补偿的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                    证券简称：雪人股份                公告编号：2020-015

　　福建雪人股份有限公司关于为控股

　　子公司杭州龙华融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　杭州龙华环境集成系统有限公司（以下简称“杭州龙华”）为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，公司持有杭州龙华56%的股权。

　　现为满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司继续为控股子公司杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 3,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请金额不超过人民币 2,500 万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 1,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　同意公司继续为控股子公司杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为杭州龙华的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 1,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　上述对外担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。根据相关规定，该项担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：杭州龙华环境集成系统有限公司

　　2、住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号26幢

　　3、法定代表人：杨礼

　　4、注册资本：2368万元人民币

　　5、成立时间：2000年01月27日

　　6、经营范围：建筑环境系统、工业冷却系统、低温制冷系统、楼宇智能系统的集成销售；集成技术、节能技术、运营管理技术服务、技术研发、技术咨询；合同能源管理；机电工程、制冷系统工程、环保工程、节能改造工程的一体化施工；销售：电子产品（除电子出版物）、太阳能热水器、空气源热泵、锅炉、暖通设备、计算机及配件、机电产品、冷冻设备、冷藏设备、空调、余热回收发电设备。

　　7、一年及一期财务数据（最近一期数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　三、董事会意见

　　（一）担保原因

　　满足杭州龙华日常运营的资金需求，有利于增强杭州龙华的可持续发展能力。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会审核后认为,本次贷款担保是为了满足杭州龙华日常运营的资金需求，有利于增强杭州龙华的可持续发展能力，符合公司的利益。同时杭州龙华为公司控股子公司，杭州龙华借助雪人的品牌和销售网络，迅速拓展业务，未来发展前景良好，因此本次担保风险可控。

　　因此董事会同意公司继续为杭州龙华向浦发银行杭州高新支行申请授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 3,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月；同意公司继续为杭州龙华向杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行申请授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 1,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月；同意公司继续为杭州龙华向南京银行杭州未来科技城小微企业专营支行申请授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 1,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　（三）独立董事意见

　　本次被担保对象杭州龙华为公司下属控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。

　　本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司已获批准的对外担保额度（含本次担保）为人民币37,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 16.64%；本公司及其控股子公司实际发生的对外担保余额为14,938.00 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.63%，无逾期担保。

　　子公司为公司自身担保获批额度为 5,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.22%，子公司为公司自身担保实际发生额为 2,064.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.92%。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-016

　　福建雪人股份有限公司

　　关于公司部分高管辞职及聘任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到杨建福先生提交的书面辞职报告，因个人原因，杨建福先生不再担任公司的副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　截至本公告日，杨建福先生未持有公司股票，不存在离任后六个月内不转让所持股份及其他特殊承诺事项。公司董事会对杨建福先生担任副总经理期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　现经公司总经理林汝捷先生提名，公司第四届董事会第十一次会议同意聘任林洪艺先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　附件：林洪艺个人简历

　　林洪艺，男，1982年出生，毕业于厦门大学，通信与信息系统专业硕士研究生学历，历任雪人股份工程师，雪人新能源有限公司工程师，控制系统负责人，总工程师。作为控制系统负责人，组织开发了氢燃料电池发动机控制系统，并实现发动机云端数据管理。在与厦门金龙、厦门金旅等整车厂合作开发中，作为主要技术负责人，确保氢燃料电池发动机在整车上正常运行。以总工程师身份参与了氢燃料电池电动客车在福建福州的示范运行，以控制系统负责人身份参与了工信部2018年工业强基的雪人氢燃料电池发动机项目。作为项目负责人，参与了福建省科技计划项目“新型高效节能磁悬浮压缩机”、国家科技部“车用快速响应燃料电池发动机研发”等重点技术攻关项目。

　　截至本公告日，林洪艺先生未直接或间接持有公司股份，与5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　林洪艺先生不存在下列情形：⑴《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；⑵被中国证监会采取证券市场禁入措施；⑶被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；⑷最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑸最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑹因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网查询，林洪艺先生不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002639                  证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-017

　　福建雪人股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002639                     证券简称：雪人股份                 公告编号：2020-018

　　福建雪人股份有限公司关于第三期

　　员工持股计划实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开的第四届董事会第九次会议及2019年12月9日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于福建雪人股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日和 2019 年 12 月 10日在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》的相关要求，现将公司第三期员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　截至本公告日,福建雪人股份有限公司-第三期员工持股计划通过二级市场购买的方式累计买入公司股票 2,501,000股，成交均价为人民币 7.799 元/股,成交金额为19,505,299元，买入股票数量占公司总股本的0.37%。

　　公司将持续关注第三期员工持股计划实施进展情况，根据法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年2月25日