证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2020-013

　　广东红墙新材料股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议书面通知已于2020年2月20日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2020年2月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。董事卢峰先生、范纬中先生、封华女士及独立董事廖朝理先生、李玉林先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2020年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：

　　1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止、包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

　　8、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　10、授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　11、授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　12、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》、《公司章程》（2020年2月）。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2020-014

　　广东红墙新材料股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议书面通知已于2020年2月20日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2020年2月23日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2020年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员 具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励计划草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励 计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励对象名单》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002809    证券简称：红墙股份    公告编号：2020-015

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于向银行申请授信并为子公司提供担保的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司或红墙股份”）于2020年2月23日召开了公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元，授信额度使用范围包括红墙股份、广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”）；

　　公司拟向兴业银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过40,000万元，授信额度使用范围包括红墙股份、红墙销售；

　　公司拟向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信，授信额度不超过20,000万元。

　　本次银行授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、商票贴现、商票保贴、商票质押开银承、国内信用证、进口信用证、证租通等业务。综合授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。

　　在上述额度范围内，当红墙销售用中国民生银行股份有限公司惠州分行授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准；当红墙销售使用兴业银行股份有限公司惠州分行授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保的对象红墙销售为公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。

　　1、红墙销售基本情况如下：

　　①公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

　　②法定代表人：何元杰

　　③注册资本：3,000万元

　　④营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

　　⑤地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

　　⑥经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。

　　⑦公司持有红墙销售100%的股份，红墙销售是公司的全资子公司。

　　⑧最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司合并报表范围内全资子公司，公司为子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保的实际发生总额为39,467,979.30元，占公司最近一期经审计净资产的3.81%。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2020-016

　　广东红墙新材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月23日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2020年3月13日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月13日上午9:15至2020年3月13日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月9日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2、审议《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、审议《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

　　5、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

　　上述议案详细内容请查阅公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记方式

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年3月11日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113907。

　　2、登记时间：2020年3月11日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

　　4、联系方式：

　　会议联系人：何嘉雄        联系电话：0752-6113907

　　传真号码：0752-6113901    电子邮箱：public@redwall.com.cn

　　5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

　　2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月13日上午9:15，结束时间为2020年3月13日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2020年3月13日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期为2020年  月  日，本次受托期限至2020年3月13日止。

　　证券代码：002809    证券简称：红墙股份    公告编号：2020-017

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　独立董事征集委托投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”）其他独立董事的委托，独立董事李玉林先生作为征集人就公司拟于2020年3月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人李玉林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及红墙股份其他独立董事的委托就2020年第二次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：广东红墙新材料股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

　　股票简称：红墙股份

　　股票代码：002809

　　法定代表人：刘连军

　　董事会秘书：程占省

　　联系地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

　　邮政编码：516127

　　电话：0752-6113907

　　传真：0752-6113901

　　公司网址：www.redwall.com.cn

　　电子邮箱：public@redwall.com.cn；

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2020年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　三、 本次股东大会及类别股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见2020年2月25日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-016）。

　　四、 征集人基本情况

　　（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李玉林，其基本情况如下：

　　李玉林先生，1956生，中国国籍，大学学历，会计学副教授。曾任承德财经学校教师、讲师、高级讲师、学生处处长、教务处长、副校长；承德旅游学院副教授、副院长；河北省旅游职业学院副院长、副教授。现任公司独立董事。

　　（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2020年2月23日召开的第三届董事会第三十九次会议，并且对第三届董事第三十九次会议审议的《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　六、 征集方案

　　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年3月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2020年3月10日至2020年3月12日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件；

　　②授权委托书原件；

　　③证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

　　（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：

　　①法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证明原件；

　　③授权委托书原件；

　　④证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

　　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

　　①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；

　　②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；

　　③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

　　（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

　　联系人：何嘉雄

　　邮政编码：516127

　　电话：0752-6113907

　　传真：0752-6113901

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时限内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　征集人：李玉林

　　2020年2月25日

　　附件：独立董事征集投票权授权委托书

　　附件：独立董事征集投票权授权委托书

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东红墙新材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东红墙新材料股份有限公司独立董事李玉林作为本人/本公司的代理人出席广东红墙新材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　证券代码：002809 证券简称：红墙股份

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　二〇二零年二月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、本计划的激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。首次授予总人数为54人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首批授予的标准确定。

　　6、公司拟向激励对象授予不超过120.90万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额12,000万股的1.01%。其中首次授予100.90万股股票期权，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的0.84%；预留股票期权20万股，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的0.17%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　7、本计划首次授予的股票期权的行权价格为16.68元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　8、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过48个月。

　　9、激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的股票期权行权安排如下：

　　■

　　10、本计划授予的股票期权的各年度绩效考核目标

　　首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善广东红墙新材料股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工。

　　（三）激励对象确定的司龄依据

　　获授股票期权的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工。

　　二、激励对象的范围

　　（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括：

　　1、董事、公司高级管理人员。

　　2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　　首次授予股票期权的激励对象为公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工，共计54人。

　　预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，参照首批授予的标准确定，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括

　　1、公司独立董事及监事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 激励计划的具体内容

　　一、股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、股票期权激励计划的股票数量

　　公司拟向激励对象授予不超过120.90万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额12,000万股的1.01%。其中首次授予100.90万股股票期权，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的0.84%；预留股票期权20万股，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的0.17%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、股票期权激励计划的分配：

　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

　　1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　四、股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权安排、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　（三）可行权日

　　在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内开始行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　（四）行权安排

　　本计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的股票期权行权安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　（五）禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为16.68元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.68元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）首次股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价16.68元/股；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价16.44元/股。

　　（三）预留部分期权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、授予该部分期权的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、授予该部分期权的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　具体授予价格确定方式和授予价格届时由董事会审议确定。

　　六、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。

　　4、个人业绩考核要求

　　根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：

　　■

　　激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。

　　激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。

　　七、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

　　公司业绩考核指标为公司净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　第六章 本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0 / n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格和股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第七章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　二、股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2020年2月21日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，测算得出每股股票期权的公允价值为2.11元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：16.71元（2020年2月21日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年

　　3、历史波动率：25.01%、24.29%、21.61%（中小板综合指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：1.87%、2.17%、2.45%（分别为1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

　　5、股息率：1.1969%（最近一年公司的股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第八章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　1、公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能提前行权。

　　2、公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

　　3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在红墙股份内，或在红墙股份下属子公司内任职的，其获授股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不予行权，由公司按本计划的规定注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。

　　3、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入行权条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）若因其他原因身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十章 附则

　　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　二〇二零年二月二十三日