６、未能履行社保与住房公积金承诺时的约束措施：

　　（１）如发行人进行现金分红的，有权从归属于本公司的现金分红扣除本公司履行承诺的应付金额，并代为支付；

　　（２）在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。

　　７、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施：

　　（１）在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本公司的现金分红，直至本公司履行承诺并实施完毕；

　　（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。

　　（三）实际控制人违反相关承诺的措施

　　１、未能履行股份锁定及减持意向承诺时的约束措施：

　　（１）违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；

　　（２）在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从实际控制人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；

　　（３）减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

　　２、未能履行股价稳定措施承诺时的约束措施：

　　（１）及时通过发行人公告未能履行承诺的原因并向投资者作出公开道歉；

　　（２）发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的实际控制人的现金分红，且实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　３、未能履行信息披露责任承诺时的约束措施：

　　（１）在履行购回义务并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从实际控制人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；

　　（２）在履行回购义务和赔偿损失并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

　　４、未能履行填补被摊薄即期回报承诺时的约束措施：

　　（１）及时在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（２）给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　５、未能履行规范关联交易承诺时的约束措施：

　　（１）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；

　　（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

　　６、未能履行社保与住房公积金承诺时的约束措施：

　　（１）如发行人进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分红扣除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；

　　（２）在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　７、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施：

　　（１）在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；

　　（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（四）公司股东龙小珍、赵雄及共创盛景违反相关承诺的措施

　　１、未能履行股份锁定及减持意向承诺时的约束措施：

　　（１）违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；

　　（２）在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人／本公司应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；

　　（３）减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

　　２、未能履行规范关联交易承诺时的约束措施：

　　（１）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人／本公司的现金分红，直至本人／本公司履行承诺并实施完毕；

　　（２）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人／本公司直接或间接持有的发行人股份。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的措施

　　１、未能履行股份锁定承诺时的约束措施：

　　违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

　　本项约束措施适用于直接或间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员。

　　２、未能履行减持意向承诺时的约束措施：

　　违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。

　　本项约束措施适用于直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员。

　　３、未能履行股价稳定措施承诺时的约束措施：

　　发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）２０％，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　本项约束措施适用于除独立董事以外的其他董事与高级管理人员。

　　４、未能履行信息披露承诺时的约束措施：

　　公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的５０％，直接用于采取补救措施并承担相应法律责任。此外，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。

　　５、未能履行填补被摊薄即期回报承诺时的约束措施：

　　本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　本项约束措施适用于董事及高级管理人员。

　　六、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润分配安排

　　２０２０年１月９日，公司召开２０２０年第一次临时股东大会，决议通过：若公司在２０２０年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施，则２０１９年度利润分配后的剩余未分配利润及自２０２０年１月１日至首次公开发行股票发行日期间新增的可分配利润作为滚存利润，由首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；若公司在２０２０年１２月３１日前未完成首次公开发行股票，则２０１９年度利润分配后的剩余未分配利润及自２０２０年１月１日至２０２０年１２月３１日期间新增的可分配利润，由公司股东大会另行确定利润分配方案与剩余滚存利润的共享方案。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，公司于 ２０１６年６月８日召开 ２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜湖南和顺石油股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年股东分红回报规划＞的议案》。公司发行后的股利分配政策与分红回报规划如下：

　　１、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　２、公司制定本规划遵循的原则

　　（１）严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

　　（２）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

　　（３）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

　　（４）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　３、对股东利益的保护

　　（１）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（２）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（３）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（４）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

　　（５）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

　　（６）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

　　（７）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　４、公司未来三年的具体股东回报规划

　　（１）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（２）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（３）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　重大投资支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％，且绝对金额超过５，０００万元。

　　（４）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（５）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　５、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（１）公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　（２）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　七、风险因素

　　公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

　　（一）国际政治经济因素变动风险

　　国际原油和成品油价格受全球及地区政治、经济及具有国际影响的突发事件和争端等因素影响。近年来由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格变动较大，同时，全球经济的增长和各国经济实力对比将通过改变石油市场需求量影响价格。如公司未能采取正确的应对措施，将导致库存损失或毛利率降低的风险。

　　（二）国内宏观经济波动风险

　　公司作为成品油批发零售商，所处行业整体需求与宏观经济密切相关，宏观经济的波动将对石油石化行业的需求发生作用，进而对发行人的经营业绩产生影响。目前，我国经济处于结构调整的转型过程中，经济增长速度放缓，未来宏观经济面临不确定性，可能对公司业务发展产生不利影响。如果公司经营策略不能很好应对宏观经济周期变化，适应产业转型升级的发展趋势要求，公司将会面临一定的系统性风险。

　　（三）成品油价格政策变动的风险

　　长期以来，我国成品油价格受国家相关部门调控。２０１４年下半年以来，世界原油市场格局发生了深刻变化，国家发改委决定进一步完善成品油定价机制，推进价格市场化。２０１６年１月１３日，国家发改委发布《石油价格管理办法》，从原油价格与成品油的供应价格、批发价格、零售价格四个维度加以进一步规范成品油价格定价机制，逐步实现成品油价格与国际接轨。新定价机制实施以后，国内成品油价格调价周期缩短，增加了贸易型企业对价格波动周期和采购时机的判断难度。公司若不能采取有效应对措施，成品油价格政策变化将对公司经营产生不利影响。

　　（四）新能源汽车推广风险

　　２００９年，财政部与科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，通过财政补贴鼓励新能源汽车在公交车、出租车等公共服务领域的率先使用，２０１０年进一步将补贴推广至个人购买新能源汽车领域，并且随着相应的配套服务措施的完善，国内新能源汽车消费市场出现了快速增长的趋势。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》、《汽车产业中长期发展规划》，２０２０年我国新能源汽车产量将达到２００万辆，累计产销量超过５００万辆，预计影响汽油消费量３００－５００万吨。根据国家统计局和发改委数据，该影响量占现有成品油消费量比例较小，但从长期来看，未来燃料动力的方向仍将朝着更清洁、环保的新能源发展，新能源车的推广将冲击传统汽车行业发展，从而对公司经营产生不利影响。

　　（五）油品数质量控制风险

　　国家对油品数质量严格管控，若公司因不可抗力、主观人为等因素导致油品质量、计量受到影响，对公司正常经营产生不利影响。

　　（六）加油站租赁续约风险

　　截至２０１９年１２月３１日，公司经营的加油站共３０座，其中租赁产权加油站１６座。公司通过与出租方签订期限较长的租赁协议取得对加油站的经营权，租赁期限一般为１５至２０年，剩余租赁期在５年以内的加油站有３座。若加油站租赁合同的不能执行或续约，将会对公司经营产生不利影响。

　　（七）毛利率波动风险

　　对于成品油零售价格和批发价格，我国依据《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》实行政府指导价，以国际市场原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税金、合理流通环节费用和适当利润确定最高零售价格和最高批发价格。对于成品油采购价格，因原油进口配额逐步放开，上游地方炼化企业竞争加剧，成品油出厂价受市场供求关系影响较大，公司经过询价、比价后确定该次采购价格及供应商并签订采购订单。上述成品油零售价格、批发价格与采购价格的影响因素不同，价格波动不完全一致，价差越大，零售毛利率就越高，反之毛利率则会降低。报告期内，公司成品油批发、零售毛利率受国际原油价格波动、成品油供需关系变动以及市场竞争状态的影响有所波动，２０１７年至２０１９年，主营业务毛利率分别为２０．０３％、１５．２７％和１９．１２％，总体与行业趋势保持一致，但未来不排除因上述因素变化引起毛利率波动，对公司经营产生不利影响。

　　（八）现金收款控制风险

　　报告期内，随着公司零售业务支付方式多样化推进，现金销售收入金额和占零售收入的比重呈现逐年下降的趋势。２０１７年至２０１９年现金销售收入分别为５６，６４１．２５万元、４９，５２３．９３万元和３５，２２７．３７万元；２０１７年至２０１９年上半年现金销售收入占零售收入的比重分别为４２．８３％、３０．５１％和２２．６９％。如果公司现金管理等内控制度不能严格有效执行，存在现金收款控制的风险。

　　（九）公司业绩下滑风险

　　公司主营业务为成品油批发、零售，２０１７年至２０１９年，公司主营业务收入２０４，６４４．７５万元、２３１，９０９．３５万元和１９１，７６５．９６万元，归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润１９，１２３．１５万元、１５，１００．９６万元和１６，１２２．６７万元，２０１８年较上年同期下降２１．０３％，经营业绩出现下滑。公司业绩下滑的主要原因是２０１８年四季度国际原油价格急剧下跌，ＯＰＥＣ一揽子原油价格在１０月初达到８４．０９美元／桶后急速下跌至２０１８年底的５０．１１美元／桶，跌幅达４０．４１％。公司为保障加油站油品供应，防止“断油”情况发生，需保存约１５天的安全库存。在原油价格急剧下跌的情况下，成品油实现销售时的毛利较下订单时减少，导致零售毛利率下降。根据ｗｉｎｄ资讯等公开信息，近１０年内国际原油价格短期内急速下跌仅发生过３次，属于偶发性事件。本轮原油急速下跌至２０１８年１２月２６日的５０．１１美元／桶后已企稳回升，但未来存在受到国际政治、经济等综合因素的影响，原油价格急剧波动导致公司经营业绩下滑的风险。

　　（十）经营区域集中风险

　　公司业务立足于湖南长株潭区域，面向湖南全省及周边发展。其批发业务覆盖长沙、株洲、湘潭、娄底、邵阳、衡阳等地区；零售业务主要分布在经济发达的长沙市区及周边城市。２０１７年至２０１９年，公司在长沙市地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为８３．５１％、８５．０２％和８８．２３％，销售毛利占主营业务毛利的比例比分别为９２．９３％、９４．４８％和９４．６１％，经营区域集中。随着市场竞争加剧，如公司不能制定并有效实施向其他核心城市拓展的策略，公司将面临经营区域集中的经营风险。

　　八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务范围、运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　（二）２０２０年第一季度预计业绩情况

　　公司预计２０２０年一季度营业收入为５２，０００万元至５４，５００万元，同比增长０．１１％至４．９２％；归属于母公司所有者的净利润为４，０００万元至４，３００万元，同期增长９．８４％至１８．０８％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为４，０００万元至４，３００万元，同比增长９．９０％至１８．１４％。预计２０２０年一季度的经营情况良好，与上年同期相比不存在重大不利变化。（上述有关公司２０２０年一季度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司所作的盈利预测）。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

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　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　和顺石油系由和顺有限以经审计的截至２０１５年７月３１日的净资产１７４，８１２，６８７．８０元为基础，按照１：０．５７的比例折合为股份公司股本１０，０００万股并整体变更为股份有限公司。

　　２０１５年９月３０日，和顺有限股东会作出决议，同意和顺有限以２０１５年７月３１日为基准日依法整体变更为股份有限公司。

　　２０１５年１０月１５日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达审字［２０１５］第２１９８号”《审计报告》，以２０１５年７月３１日为审计基准日，和顺有限经审计的账面净资产为１７４，８１２，６８７．８０元。同日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评报字［２０１５］第３０４８号”《资产评估报告》，以２０１５年７月３１日为基准日，和顺有限经评估的净资产为２３７，０５１，７２６．９３元。

　　２０１５年１０月１５日，和顺有限股东会作出决议，同意和顺有限以截至２０１５年７月３１日经审计的原账面净资产１７４，８１２，６８７．８０元为基础，按照１：０．５７的比例折合为股份公司股本１０，０００万股，折股溢价７４，８１２，６８７．８０元计入资本公积。同日，和顺投资、共创盛景、龙小珍、晏喜明、赵尊铭、赵雄签订《关于设立湖南和顺石油股份有限公司之发起人协议》，设立和顺石油，股本总额为１０，０００万股。

　　２０１５年１１月２０日，浙江天誉会计师事务所有限公司对和顺有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“浙天誉验内字（２０１５）第Ａ００７８号”《验资报告》；２０１７年４月１８日，容诚所出具了“会验字［２０１７］０８２７号”《验资复核报告》，经复核，容诚所认为浙江天誉会计师事务所有限公司为和顺有限整体变更股份有限公司出具的浙天誉验内字（２０１５）第Ａ００７８号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第１６０２号—验资》的相关规定。