证券代码：000519   证券简称：中兵红箭  公告编号：2020-03

　　中兵红箭股份有限公司关于2013年度

　　非公开发行股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次豫西工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司2013年度重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股，占公司股份总数的17.3008%。同日，豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司2016年度重大资产重组暨募集配套资金限售流通股份数量为217,921,518股，占公司股份总数的15.6490%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计为458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　2．本次限售流通股份的可上市流通日期为2020年2月26 日。

　　一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况

　　2013年7月，中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份410,147,747股，发行价格为每股人民币9.68元。具体情况如下：

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　　上述新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续，2013年9月11日起在深圳证券交易所上市流通，公司总股本增加至601,301,347股。详见公司于2013年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。

　　2015年5月，兵器集团向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）无偿划转其全部持有的公司股份56,318,207股并于2015年6月完成过户登记手续。详见公司于2015年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司关于国有股权无偿完成过户登记的公告》。

　　公司2013年度重大资产重组发行对象取得股份数为410,147,747股，2015年6月，公司实施2014年年度权益分派，以公司总股本738,017,256 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后上述九名股东持有的公司限售股份数量增加至574,206,845股，其中：豫西集团 352,369,629股，中兵投资78,845,490股，公司总股本增加至1,033,224,158股。相关内容见公司于2015年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》。

　　2016年5月，因该次重组标的资产中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）未完成业绩承诺，根据豫西集团等九名发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，发行对象需要就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过，业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式，共计赠送股份37,588,528股。股份赠送实施后，各发行对象持有公司限售股股份明细如下：

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　　详见公司于2016年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股东权益变动公告》。

　　2016年，公司向豫西集团、山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）等关联方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的要求，2016年9月，豫西集团出具《股份锁定承诺函》，承诺自2016年发行股份购买资产新增股份上市之日起12个月以内不转让前次重组取得的上市公司股份347,993,698股。

　　2017年2月，豫西集团向中兵投资无偿划转其因2013年重组获取并持有的公司股份10,000万股并于2017年4月完成过户登记手续。股份无偿划转后，豫西集团持有公司限售股股份247,993,698股。详见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。

　　2018年12月，因公司前期会计差错更正导致再次触发前次重大资产重组标的公司中南钻石2013年-2015年度业绩承诺未达标，根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象需就中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿，业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销，回购的股份于2019年3月22日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。其中：豫西集团注销7,070,309股。股份回购注销后，公司的总股本变更为1,392,558,982股，豫西集团持有公司股份240,923,389股。详见公司于2018年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的公告》以及公司于2019年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于完成回购注销业绩补偿股份的公告》。

　　2019年5月16日，中兵投资和上海迅邦前次重组发行对象因公司2013年实施发行股份购买资产并募集配套资金事项所持有的股份199,246,704 股解除限售并上市流通。详见公司于2019年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1．本次限售股份可上市流通日期为2020年2月26日。

　　2．本次解除限售的股份数量为240,923,389股，占公司股份总数的17.3008%。同日，豫西集团、中兵投资、山东工业集团、吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）等持有的公司2016年度非公开发行股份217,921,518股解除限售，占公司股份总数的15.6490%，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于2013年度非公开发行股份解除限售的提示性公告》。以上解除限售股份合计458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　3．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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　　注：因豫西集团部分股份处于质押状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流通。

　　三、本次解除限售前后的股本结构变化情况

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　　注：本次豫西集团申请解除的中兵红箭股份有限公司2013年度重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股，占公司股份总数的17.3008%。同日，豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团申请解除的中兵红箭股份有限公司2016年度重大资产重组暨募集配套资金限售流通股份数量为217,921,518股，占公司股份总数的15.6490%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计为458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　四、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情况

　　2013年度公司发行股份购买资产时豫西集团所作相关承诺：

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　　五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

　　本次申请解除限售的股东豫西集团不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对豫西集团提供违规担保等损害公司利益行为的情况。豫西集团不存在违规买卖本公司股票的行为。

　　六、豫西集团对本次解除限售股份的处置意图

　　豫西集团为公司控股股东，目前暂无在上述限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。豫西集团将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中的相关规定，未来如有股份减持计划，豫西集团将积极配合上市公司及时履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

　　1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

　　3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

　　4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

　　八、备查文件

　　1．限售股份上市流通申请书

　　2．限售股份解除限售申请表

　　3．股本结构表和限售股份明细数据表

　　4．中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分限售股份解除限售之专项核查意见

　　5．豫西集团签署的股份锁定承诺函

　　6.中兵投资管理有限责任公司关于继续履行豫西工业集团有限公司股份锁定承诺的承诺函

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月24日

　　证券代码：000519   证券简称：中兵红箭  公告编号：2020-04

　　中兵红箭股份有限公司关于2016

　　年度非公开发行股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司2016年度重大资产重组暨募集配套资金限售流通股份数量为217,921,518股，占公司股份总数的15.6490%。同日豫西工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司2013年度重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股，占公司股份总数的17.3008%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计为458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　2．本次限售流通股份的可上市流通日期为2020年2月26 日。

　　一、本次申请解除限售股份取得的基本情况

　　2016年12月，公司取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078 号）。核准中兵红箭以发行股份及支付现金购买资产的方式向豫西集团发行股份70,713,710股，向山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）发行股份61,887,122股，向吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）发行股份 68,832,640 股。

　　同时，以询价方式向豫西集团、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金非公开发行人民币普通股168,804,014股，其中向豫西集团发行股份8,244,023 股，向中兵投资发行股份8,244,023股。

　　上市公司股本总数增加至 1,403,461,644 股。各方持股情况如下：

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　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1．本次限售股份可上市流通日期为2020年2月26日。

　　2．本次解除限售的股份数量为217,921,518股，占公司股份总数的15.6490%。同日，豫西集团持有的公司2013年度非公开发行股份240,923,389股解除限售，占公司股份总数的17.3008%，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于2013年度非公开发行股份解除限售的提示性公告》。以上解除限售股份合计458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　3．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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　　三、本次解除限售前后的股本结构变化情况

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　　注：本次豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团申请解除的中兵红箭股份有限公司2016年度重大资产重组暨募集配套资金限售流通股份数量为217,921,518股，占公司股份总数的15.6490%。同日豫西集团申请解除的中兵红箭股份有限公司2013年度重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股，占公司股份总数的17.3008%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计为458,844,907股，占公司股份总数的32.9498%。

　　四、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情况

　　豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团所作相关承诺如下：

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　　五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

　　本次申请解除限售的股东豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团均不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团提供违规担保等损害公司利益行为的情况。豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团均不存在违规买卖本公司股票的行为。

　　六、豫西集团对本次解除限售股份的处置意图

　　豫西集团为公司控股股东，目前暂无在上述限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。豫西集团将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中的相关规定，未来如有股份减持计划，豫西集团将积极配合上市公司及时履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

　　1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

　　3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

　　4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

　　八、备查文件

　　1．限售股份上市流通申请书

　　2．限售股份解除限售申请表

　　3．股本结构表和限售股份明细数据表

　　4．中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分限售股份解除限售之专项核查意见

　　5．豫西集团、中兵投资、江北机械、山东工业集团签署的股份锁定承诺函

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月24日