财政部于2019年4月30日发布了关于《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了修订，并对可比会计期间的数据相应进行调整。

　　除上述事项外，报告期内不存在其他公司会计政策变更事项。

　　（二）报告期会计估计变更

　　报告期内，公司无会计估计变更。

　　六、重大担保、诉讼及其他或有事项

　　截止本募集说明书签署日，发行人除为全资子公司提供担保外，公司无其他对外担保情况。

　　截至本募集说明书签署之日，公司无重大诉讼及仲裁事项。

　　截至本募集说明书签署之日，公司无其他或有事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　1、资产状况发展趋势

　　报告期内，公司一方面通过2016年首次公开发行募集资金净额2.72亿元，另一方面公司业务和营收规模逐步扩张，净利润稳步增长，导致公司资产总额从2016年末的78,282.84万元提升至2019年6月末的94,530.59万元。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。

　　2、负债状况发展趋势

　　报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年6月末的10,867.74万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　报告期内，公司在农产品市场消费不断升级、生产不断扩容、渠道不断转型、品牌不断增多的激烈竞争背景下，公司主动把握行业发展新趋势，通过提升运营效率、调整销售渠道和深抓产品品质，保持了业绩稳定增长。未来公司将继续拓展客户资源，拓展大型电商客户，丰富产品结构，满足客户的不同需求，提升公司的业绩增长能力。

　　本次募集资金投资项目为广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设，募投项目实施后，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。

　　八、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司相关事项说明如下：

　　（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设条件

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月31日实施完毕，且分别假设2020年度全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。

　　（4）假设本次发行募集资金总额为33,200万元（含33,200万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）根据公司2018年度利润分配方案，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次分配后公司总股本为225,361,500股。上述利润分配方案于2019年5月实施完毕。

　　（6）2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）。

　　（7）假设本次公开发行可转债的转股价格为20元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（8）假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2018年度持平，分别为6,416.99万元、6,094.08万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0％、10％和20％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　（9）除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在其他事项引起公司普通股股本变动。

　　（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

　　（二）关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。

　　（2）技术储备

　　公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发、经验积累等形式，在种植管理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，主要包括气相色谱农残检测技术、液相色谱农残检测技术、快速农残检测技术等技术。公司丰富的技术储备为募投项目的实施，提供了良好的技术保障。

　　（3）市场储备

　　公司以一站式全产品链锁定客户，经过20多年的深耕细作已积累了以超市渠道为主，电商、农批市场等渠道为辅的多渠道竞争优势。近年来不断积累了众多国内外优质超市客户资源。同时，公司拓展了地区性连锁超市等其他优质客户，不断扩大自身在国内中、高、低端果蔬市场的份额。公司募投项目建成后，有利于促进进出口业务发展，提高市场竞争力。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。未来，公司将充分发挥自身优势，不断完善区域布局，提升仓储、加工、配送能力，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　2、加快募投项目建设，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（六）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、补充现有仓储配送能力、完善区域和业务布局的内在需求

　　（1）现有配送基地的总体运营情况

　　冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。

　　截至2019年6月末，发行人已在汕头、烟台、上海、广州、江西、福建等地建有冷冻仓储系统及初加工配送基地，以服务华东、华南主要一线城市及东南亚、北美等国际市场。现有各配送基地的基本情况如下：

　　■

　　随着公司经营规模的持续扩大，公司果蔬采购和库存量逐步增长，自有仓储已不能满足公司经营所需。为合理补充自有仓储，同时为保证果蔬采购后及时预冷保存，公司在山东、河北、山西、陕西、新疆等地，租赁了部分冷冻仓库用于周转。报告期各期末，公司自有和外租仓储库存情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：由于产品季节性原因，2019年6月末江西和福建为清库状态。

　　（2）本次募投项目的区域和业务定位

　　汕头是公司的管理总部，并负责华南地区的市场以及向东南亚、北美、香港地区的出口。但公司目前汕头本部占地面积仅为7,376.99㎡（约11.06亩），已建有一幢侯工楼1,751.73㎡，一幢厂房6,382.87㎡（冷库4,140.00m3），厂房及冷库面积较小，无法在现有土地上扩建以满足经营发展需要。同时，报告期内，公司进出口业务总体呈下降趋势。

　　本次募投项目位于汕头保税区，项目占地面积约39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施。项目建成后将补充公司在汕头的仓储配送能力，并作为公司在华南地区的仓储配送和周转中心。同时，公司将利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。

　　2、宏观政策、市场环境和行业发展趋势的客观需要

　　（1）坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系

　　农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。2019年中央“一号文件”《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。

　　农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。

　　2019年8月27日，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出“扩大农产品流通。加快农产品产地市场体系建设，加快发展农产品冷链物流，完善农产品流通体系，加大农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建设支持力度，加强特色农产品优势区生产基地现代流通基础设施建设”。

　　（2）果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张

　　随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由2007年的16,800.07万吨增长至2016年的24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。

　　■

　　2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。

　　■

　　（3）把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力

　　果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。

　　生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。

　　行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、符合国家产业政策

　　2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。

　　2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。

　　2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。

　　《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。

　　上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。

　　2、符合现有业务能力

　　公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。

　　经过二十余年的发展，公司通过GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。

　　公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。 2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。

　　公司目前在广东汕头、广州、山东、天津、上海、江西、福建等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。

　　本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力。

　　3、具备良好实施基础

　　汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积3.34平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。

　　公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。

　　（三）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系

　　前次募投项目包括“天津果蔬加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建项目”、“广州果蔬加工配送基地建设项目”、“宏辉果蔬信息化系统建设项目”。除信息化系统建设项目外， 本次募投项目广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目与前次天津、上海、广州三地的果蔬加工配送基地项目建成后均用于各种果蔬的仓储、加工及配送，均系公司提高仓储加工配送能力，完善冷链物流和市场布局的重要战略举措。

　　本次募投项目具有明确的针对性。本次募投项目选址汕头保税区，一方面系汕头本部占地较小，无法满足经营发展需要，亦无扩建面积；另一方面系公司拟利用保税区的区位、港口、税收等优势，扩大进出口业务，丰富和完善经营品类，以高附加值高毛利的进出口产品提升公司的盈利能力。

　　本次募投项目与前次募投项目的市场区域定位不同。本次募投项目定位于公司在华南地区的仓储配送和周转中心，以及公司的进出口业务基地。前次募投项目中的天津项目主要负责华北和环渤海区域市场，上海项目主要负责长三角区域市场，广州项目主要负责珠三角区域市场。

　　公司作为面向国内外市场的果蔬流通企业，仓储和物流配送能力是保持和提升竞争力的关键所在。公司正不断完善仓储加工配送基地的网络布局，以连接更多的优质的果蔬产品资源和客户，为公司今后的快速发展奠定基础，本次募投项目与前次募投项目均是其重要组成部分，并非重复建设。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为发行人全资子公司广东宏辉食品有限公司。本项目占地面积约39,000平方米，计划总建筑面积48,630平方米，建设储量为2.5万吨的气调库和恒温库及厂房、综合楼等配套设施，引进农产品初加工生产线、冷链配送车辆等生产设备，建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。

　　本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440500-05-03-012659）。

　　2、项目投资构成

　　（1）具体投资构成

　　广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目总投资32,911.20万元，其中本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金全部用于募投项目的建设投资部分，包括建筑工程费、设备购置和安装费、工程建设其他费用等为达到可使用状态的必要支出，其可实现效益涉及两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出，而非一次性给公司带来经济利益，均能达到会计核算中资本性支出的条件，属于资本性支出。

　　本次募投项目募集资金投入部分不存在董事会前投入，董事会前已发生的2,973.00万元土地费用及38.20万元工程建设其他费用均使用自有资金投入。

　　（2）投资规模的合理性

　　建筑工程费用

　　■

　　本次募投项目建筑工程投资共计 14,589.00万元，建筑面积根据公司对项目的具体规划及汕头经济特区保税区规划与国土资源局颁发的《建设工程规划许可证》批准的建设面积确定，建筑工程单位造价参考广东地区类似工程造价指标进行估算。

　　广东地区可比类似工程造价情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，发行人本次募投项目建筑工程单位造价与广东地区类似工程相比持平或略低，具备合理性。

　　设备购置和安装费用

　　■

　　本次募投项目拟购置的设备类型和设备数量系根据项目建设内容并参考公司同类项目需求确定，主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结果或公司历史采购单价确定。

　　装修及办公设备总体费用根据建筑材料及设备的现行价格进行估算，对比同处汕头的英联股份（股票代码：002846）2019可转债募投项目中办公楼0.13万元/㎡、宿舍楼0.09万元/㎡的装修单价，亦具备合理性。

　　工程建设其他费用

　　■

　　本次募投项目工程建设其他费用共145万元，包括设计费用、勘探费用和工程建设监理费等，按照工程费用的一定比例（约1%）和当前市场价格估算得出，估算过程较为谨慎。

　　铺底流动资金

　　本次募投项目铺底流动资金6,600万元系根据公司主营业务的实际情况按投资总额的20%取整估算。铺底流动资金由公司自筹资金解决，不以募集资金投入。

　　3、项目技术方案

　　本项目投产的主要产品为公司现有产品，生产技术和工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、主营业务的具体情况”。

　　4、项目实施计划

　　广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目由公司全资子公司广东宏辉作为项目实施主体。本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费、部分工程建设其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入。

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　本次募投项目建设周期计划为2年，具体进度安排如下表所示：

　　■

　　5、项目环境保护

　　本项目产生生活废水和固体废弃物，无工业废水产生。固体废弃物为水果、蔬菜的不良品以及果皮果壳、废弃包装物。

　　生活污水通过生化法处理达到三级标准后排放至市政污水管网；水果、蔬菜的残次品经集中收集后进行二次销售；其他物品经集中收集后出售给废品收购部门；生活垃圾进行统一回收，再由城市环卫工人运至城市垃圾处理场进行处理。经以上治理措施治理后，本项目对周围环境影响甚微。

　　本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20194405000300000002。

　　6、项目选址及用地情况

　　本项目选址于广东省汕头保税区内，广东宏辉已取得“粤（2018）汕头市不动产权第0034270号”不动产权证书，项目用地坐落汕头市保税区D07地块，用途为工业用地，面积38,874.30平方米，使用期限为2018年1月29日至2068年1月28日。

　　7、项目经济效益分析

　　本项目建设期预计为24个月，投资总额为32,911.20万元。本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，税后内部收益率12.23%，税后静态投资回收期为7.03年（不含建设期）。

　　（1）效益测算的总体情况

　　募投项目效益测算执行国家发改委和住建部发布的《关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》等有关规定，财务基准收益率取8%。

　　本次募投项目前后预测期为12年，前两年为建设期，后十年为运营期。本项目全部建成达产后，达产首年销售收入30,000万元、净利润2,094.56万元，税后内部收益率12.23%，税后静态投资回收期为7.03年（不含建设期）。

　　具体各期经营效益测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：T为项目开始建设时点，T+3为项目达产期首年，以此类推。

　　（2）营业收入测算

　　在综合分析果蔬流通行业市场前景及特征、产业政策、居民消费水平，并结合公司竞争优势和客户基础等因素的基础上，预测募投项目达产期首年实现收入30,000万元，第2至第5年年均增长10%，第6至第8年按年均增长8%，第9至第10按年均增长5%。

　　上述营收及预计的增长率主要考虑到以下因素：

　　1）行业市场增长空间。我国是果蔬产品生产大国，但果蔬商品化率仅为10%，远低于发达国家80%的商品化率水平，蕴藏巨大的市场空间。同时，随着我国居民收入水平增加、对果蔬产品的消费意愿不断提高，果蔬的“高产量、低消费”实际上反映出果蔬供给方面高产低销，而消费需求得不到满足的现状，其瓶颈在于当前果蔬初加工、流通环节的薄弱。因此，我国果蔬服务业具有巨大的市场空间。

　　2）果蔬行业特征。果蔬产品具有鲜活易腐，不耐储运的特点，冷冻仓储系统的好坏直接决定着果蔬产品的保存期限，而保存期限的长短又直接影响果蔬服务商反季销售的能力，且冷冻仓储系统占地面积大、建设周期长、建设成本高，因此冷冻仓储在果蔬冷链物流系统占据核心地位。仓储配送基地的布局和数量决定了企业的配送服务范围，是果蔬流通行业的核心竞争力。通过本次募投项目，可以提升发行人对华南市场的覆盖能力，提高市场竞争力。同时利用保税区优越的地理位置和保税政策，亦有助于公司扩大进出口业务，增加营收。

　　3）国家重视“三农问题”，近年来，国家层面密集出台相关政策，加大对农业现代化的支持，扶持龙头企业发展，有力促进了果蔬服务业，尤其是行业内龙头企业的快速发展。

　　4）公司作为国内A股上市的专业果蔬产品服务商，公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，契合国家促进“三农”重大政策和现代消费趋势，将享受产业政策和市场增长带来的红利。

　　5）公司客户基础。同时，经过二十多年的发展，公司凭借领先的质量优势和一体化服务能力，取得包括国内百佳、华润万家、新华都、联华超市、上蔬永辉、步步高、易初莲花、物美超市、大润发、家乐福，新加坡巨人超市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE、GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户的供应商审核认证，并拓展进入京东、天猫、易果生鲜、每日优鲜、美团和本来果坊等电商平台，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区果蔬准入许可，拥有良好的客户基础。

　　综上，从果蔬流通行业市场空间、行业特征、国家产业政策、及公司的行业地位等因素和客户基础等方面综合考虑，该项目在预测期内的营业收入及增长谨慎、合理。

　　（3）毛利率测算

　　报告期内，公司主营业务毛利率如下：

　　■

　　本次募投项目预测毛利率17%，与报告期内公司主营业务毛利率水平基本保持一致，且低于最近一期的毛利率水平，毛利率预测具有谨慎性、合理性。

　　（4）税金及附加测算

　　公司销售蔬菜产品免征增值税；水果出口产品当前适用退税率为6%-9%。。

　　公司税费主要包括土地使用税、房产税、印花税、附加税费等，金额较小，采用年均处理。

　　（5）销售费用、管理费用测算

　　公司销售费用主要包括运杂费用、超市费用、职工薪酬等，管理费用主要包括管理人员薪酬和折旧费用等。发行人合并口径下最近三年的平均销售和管理费用率分别为4.60%、1.66%；考虑到发行人拟利用现有管理和销售团队进行管理和开拓市场，因此新增管理费用和销售费用率分别按4%、1%计算。与公司最近三年平均销售和管理费率基本一致。

　　（6）财务费用

　　本次募投项目的资金来源将主要通过本次发行募集资金，无需再通过银行借款，因此未考虑财务费用。

　　（7）所得税

　　公司从事农产品初加工所得，免征企业所得税。

　　综上，本次募投项目效益预计审慎、合理。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

　　2、项目背景与必要性

　　（1）为公司业务增长提供资金支持

　　近年来，公司业务保持持续增长，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的持续、健康和稳定发展夯实基础。

　　（2）优化债务结构、提高抗风险能力

　　报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年6月末的10,867.74万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

　　综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，并有效降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性。

　　3、补充流动资金规模测算

　　（1）补充流动资金测算原理

　　流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2021年末的流动资金占用额与2018年末流动资金占用额的差额。

　　（2）补充流动资金测算过程及结果

　　①收入预测

　　宏辉果蔬2014年至2018年营业收入年均复合增长率为10.17%，假设2019至2021年度，公司营业收入将保持与过去五年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②营运资金预测

　　根据公司2018年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2019年至2021年营业收入为基础，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。

　　③具体测算过程及结果

　　根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2018年相同，则对流动资金缺口预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司预计需补充的流动资金金额为17,574.06万元。

　　因此，公司将本次公开发行可转债募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，占拟募集资金总额的29.82%，低于本次募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规政策的规定。

　　四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

　　1、本次募集资金项目对经营情况的影响

　　本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

　　2、本次募集资金项目对财务状况的影响

　　本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

　　1、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告，2019年1-6月财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、担保函；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间与查阅地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（1）发行人：宏辉果蔬股份有限公司

　　地址：汕头市龙湖区玉津中路13号

　　电话：0754-88802291

　　传真：0754-88810112

　　联系人：陈树龙

　　（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　电话：028-85958793

　　传真：028-85958791

　　联系人：潘杨阳

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　2020年 2月  24 日