单位：万元

　　■

　　2016年-2018年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.34%、25.35%、29.68%，除2017年比重有所下降外，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。

　　2017年末，应收账款账面价值同比下降12.56%，占当期营业收入比例为25.35%，同比下降3.98个百分点，主要系公司当年客户回款情况较好，使得2017年末应收账款账面价值处于报告期内最低水平，且营业收入占比在报告期内亦属于最低水平。

　　2018年末，公司应收账款账面价值同比上涨30.62%，2018年度公司营业收入同比上涨11.55%，应收账款增长速度大于营业收入增长速度，虽然公司营业收入的增长带动了应收账款的增长，但两者增长速度未完全同比例，主要原因系：

　　第一，2017年末应收账款余额同比下降，且属于报告期内最低水平，与当年营业收入占比亦属于报告期内最低水平。因此，当2018年营业收入持续增长的同时，由于2018年应收账款余额对比基数相对较低，导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度；

　　第二，2017年末，公司应收账款余额中的2,754.01万元款项在2018年末尚未收回，导致了公司2018年末应收账款余额同比增加，从而导致2018年应收账款增长增幅较大，大于当期营业收入增长幅度。

　　2、信用政策

　　公司主营业务为水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等。公司信用政策为：内销超市客户信用期一般为交货以后15-60天内付款，其他客户信用期一般为交货后60天内付款，外销客户一般为商品到港后60天内付款。

　　公司报告期内销售信用政策保持连续，内销信用政策执行情况良好。公司报告期各期期末外销客户应收账款存在超期现象，主要系公司基于与外销客户过往合作惯例，为加强外销客户催收管理，外销信用政策制定得较为严格，合同约定的信用期短于历史过往收款期所致。

　　近年来，受全球经济下行趋势的影响，行业整体的信用账期变长。公司部分海外客户的回款账期亦有所延长，因此，2018年度，公司海外销售回款情况较2017年有所放缓，导致2018年末应收账款余额有所增加。同时，2018年度公司外销收入有所减少，而外销对应的期末应收账款余额有所增加，亦导致了应收账款增长快于营业收入增长。

　　（二）2018年账龄l到2年应收账款金额增长较快的原因

　　报告期内，公司应收账款期末余额账龄明细如下：

　　■

　　2018年末，公司账龄为1到2年的应收账款余额较2017年末增加了1,649.91万元，增幅为149.43%，主要原因系2017年确认了部分海外客户的外销收入合计2,748.51万元，同时确认账龄为1年以内的应收账款2,748.51万元。该部分海外客户回款较慢，导致该部分账款账龄变长，在2018年末仍未回收，导致了2018年末1-2年应收账款余额大幅增长。截至2019年8月31日，上述2,748.51万元外销应收账款已全部收回。

　　⑤ 应收账款期后回款情况，结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

　　（一）应收账款期后回款情况

　　最近三年，发行人应收账款截至2019年8月31日的回款情况如下：

　　■

　　最近三年，发行人期后回款情况良好，对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。

　　（二）结合同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

　　1、应收账款余额占营业收入的比例

　　报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：2019年1-6月营业收入金额经过了年化处理。

　　2016年、2017年以及2018年末，公司应收账款占营业收入比例低于行业平均值，公司的回款情况好于行业平均水平，期末应收账款规模在行业内保持了较低水平；

　　2019年6月末，公司应收账款占营业收入比例与朗源股份、杨氏果业基本持平，不存在重大差异。公司应收账款占营业收入比例高于伊禾农品主要系伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，公司国外销售部分收款期较长，公司将在未来半年内加强收款管理，加快应收账款回收，以降低年末应收账款金额。

　　综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在较大差异，公司应收账款余额与公司业务相当，保持在合理水平。

　　2、应收账款周转率

　　报告期内，公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：

　　■

　　注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

　　注2：2019年1-6月应收账款周转率经过了年化处理。

　　与朗源股份相比，公司在多年的海外市场拓展过程中，与海外客户建立了稳定的互信及合作关系，多采用收货后电汇方式进行结算，收款期相对较长，而朗源股份鲜果销售结算主要采取见提货单电汇和信用证的方式，收款期相对较短。故2016年-2017年公司的应收账款周转率低于朗源股份。2018年末，由于朗源股份应收账款较2017年末增加了82.12%，导致其应收周转率大幅下降且低于公司的应收账款周转率；2019年1-6月公司应收账款周转率与朗源股份持平。

　　与伊禾农品相比，伊禾农品主要以国内销售为主，收款期较短，故报告期内，公司应收账款周转率低于伊禾农品。

　　与杨氏果业相比，2016年-2018年公司应收账款周转速度快于杨氏果业，公司应收账款管理和账期控制较为良好。

　　综上，公司与可比同行业公司应收账款周转率水平相当，不存在较大差异。

　　3、坏账准备计提充分性的说明

　　报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据客户结构和实际情况，采取个别计提法和组合法相结合的方式对应收账款计提坏账准备。报告期内，根据谨慎性原则和实际情况，公司对部分客户计提了较为充分的坏账准备。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月30日应收账款坏账准备余额分别为1,049.60万元、971.81万元、1,337.54万元以及1,456.15万元。

　　（1）公司的坏账计提政策与同行业上市公司的对比分析

　　①个别计提法对比

　　个别计提法下对单项金额重大的影响账款单独计提坏账准备。公司与同行业上市公司对单项金额重大的判断依据或金额标准对比如下：

　　■

　　由上表对比可知，公司单项金额重大的判断依据或金额标准为100万元，朗源股份为500万元，伊禾农品为200万元，杨氏果业为占应收账款余额30%以上的款项，由此可见公司单项计提的标准更为谨慎。

　　②账龄分析法对比

　　报告期内，公司按账龄分析法计提的比例与同行业上市公司基本一致，对比情况如下：

　　■

　　从计提比例来看，公司账龄分析组合中2-3年账龄应收账款坏账计提比例为20%，低于其他上市公司30%的水平。但由于报告期内，公司应收账款账龄大部分集中在2年以内，因此该差异不会对公司坏账计提的充分性造成重大影响。

　　除此之外，公司在各个账龄分析组合中与同行业上市公司计提比例基本保持一致，不存在重大差异。

　　（2）坏账准备金额占应收账款余额比例的对比分析

　　报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　报告期内，朗源股份坏账准备余额占应收账款余额比例最高，主要原因系：1）朗源股份报告期内存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，2018年底，该项应收账款坏账准备计提比例高达75.48%，而公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；2）朗源股份报告期内存在三年以上长账龄的应收账款，坏账计提比例为50%以上，而公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于朗源股份具有合理性；

　　与伊禾农品相比，报告期内，公司坏账准备余额占应收账款余额比例与伊禾农品基本保持一致，不存在较大差异；

　　与杨氏果业相比，报告期内，杨氏果业坏账准备余额占应收账款比例高于公司，主要原因系杨氏果业部分客户账龄延长，两年以上应收账款余额占比远高于公司，且两年以上坏账计提比例为30%以上，而报告期内公司应收账款账龄99%在两年以内，坏账计提比例最高为10%。因此，公司坏账准备余额占应收账款余额比例低于杨氏果业具有合理性。

　　综上所述，公司的期后回款情况良好，公司的坏账计提方法及计提比例是公司基于客户结构和实际情况总结形成，坏账准备计提充分，会计政策合理、谨慎，与同行业可比上市公司的坏账计提政策相近，与同行业可比上市公司的坏账计提比例不存在重大差异。

　　（3）预付款项

　　公司预付款项主要是为国外农产品采购预付的货款。报告期各期末，公司预付款项金额分别为91.16万元、185.42万元、84.75万元和74.13万元，占流动资产比例分别为0.15%、0.29%、0.12%和0.12%，占比较小，账龄大部分在一年以内。

　　（4）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款分别为131.89万元、739.63万元、502.72万元和232.60万元，占公司流动资产比例分别为0.21%、1.17%、0.70%和0.38%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①  应收利息

　　报告期各期末，应收利息余额分别为7.47万元、50.74万元、0万元和0.11万元，均为应收理财产品利息。

　　② 其他应收款

　　报告期内，其他应收款账龄及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款按款项性质分类具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末其他应收款余额同比增加330.32%，主要系增加广东宏辉支付的土地保证金。

　　2018年末其他应收款余额同比减少24.57%，主要系土地保证金结转计入无形资产导致保证金减少，同时增加对DAGUAN E-COMMERCE INC.（大观商务公司）的往来款项。

　　2019年6月末，其他应收款余额较2018年末减少47.51%，主要系收回往来款导致往来款项减少。

　　报告期末，其他应收款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）存货

　　公司存货的账面价值及构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元，占流动资产比例分别为32.89%、37.18%、43.70%和40.58%。从存货构成看，公司存货主要由原材料和包装物构成。

　　一、存货金额增长原因

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。从存货构成看，公司存货主要由原材料构成。报告期各期末，原材料占存货比例分别为95.52%、96.24%、96.65%和96.29%。2016年度-2018年度，公司存货金额增长原因主要如下：

　　第一、水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，公司将根据当年水果等收成情况、预计未来价格走势、客户需求及销售情况而制定当年采购计划。2016年至2018年度，公司主要产品平均采购价格如下表所示：

　　单位：元/千克

　　■

　　公司主要品种苹果和梨，储存时间较长，为公司期末存货主要构成部分。2016年度-2018年度，苹果和梨平均采购单价大幅上涨，假设公司在保持苹果和梨备货量不变，苹果和梨每年末采购同样数量的情况下，由于采购单价上涨，导致期末存货金额增长。同时，在报告期内，公司预测水果等类农产品在未来采购价格呈上涨趋势，公司在采购价格大幅上涨前增加苹果、梨等储存时间较长的水果的采购量，以应对未来采购价格大幅上涨的风险，从而扩大公司的销售利润空间。因此，报告期各期末，公司因增加主要产品苹果、梨等的采购量导致期末存货金额增加。

　　第二，从2016年开始，公司陆续拓展了京东、天猫、易果、每日优鲜、美团和本来果坊等一批增长性较强的大型电商客户，从2016年至2018年，公司对新增客户的销售规模快速增长，在保证对老客户供货的基础上，公司相应增加了存货备货量，导致公司期末存货余额在报告期内逐年增长。

　　二、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

　　由于公司经营的是果蔬类生鲜产品，公司制定了一整套严格的采购、仓储、生产、加工和销售流程，有效保障产品质量和保证产品销售，具体如下：

　　1、每种果蔬产品收成前，公司都要由采购员到主要货源地查看当年收成情况和质量，根据当年的收成和质量情况，采销结合运营方式确定当年采购量和采购价格，有效的保证了公司产品的销售；

　　2、公司采购的原材料进厂验收合格后，即刻入库储存，后续再根据订单要求安排组织生产，生产完工后即刻出库装车，运往国内外客户。公司采取全程冷链管理，有效保证了产品质量；

　　3、公司对采购的果蔬产品进厂入库前有严格的质量控制要求，对于残次果蔬一律要求退货或折价；仓储过程中具有严格的检测和跟踪管理，避免在储藏过程中出现品质下降问题。

　　公司严格执行上述采购、仓储、加工及销售流程，公司在报告期内未出现库存毁损，滞销和积压的情况。此外，由于果蔬产品的市场容量巨大，市场价格较为公开和透明，对于可能出现的滞销存货，公司采用折扣销售方式，均能对外实现销售，不存在滞销或者大幅贬值的情况。

　　三、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

　　（一）存货产品类别

　　报告期各期末，公司存货产品类别如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,372.72万元、23,516.70万元、31,555.78万元和25,124.89万元。公司存货主要由原材料构成，主要为水果、蔬菜等采购的农产品。

　　报告期各期末，公司存货余额相对较大，与公司业务特点符合。水果产品具有反季节销售的特点，旺季采购的水果将在未来一年内逐步投放市场。公司主要品种如苹果、梨、柑桔橙等采购旺季集中在7月到次年1月，导致各报告期末的存货余额相对较大。

　　（二）库龄分布情况

　　报告期各期末，公司存货主要由原材料构成。根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。原材料中主要产品库龄具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表分析可得，公司各原材料库龄基本在一年以内，均属于各水果品种的正常保存期范围，公司的库存水平和库龄分布较为合理。

　　（三）同行业上市公司情况

　　1、同行业上市公司存货跌价计提政策

　　■

　　由上表可知，发行人与可比上市公司在可变现净值测试方法上保持一致，公司与可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。

　　2、同行业上市公司存货跌价计提情况

　　朗源股份、伊禾农品以及杨氏果业三家同行业上市公司经营的果蔬生鲜产品，产品流通速度较快，周转率较高，减值风险较小。报告期内，除杨氏果业在2016年对原材料计提了87,842元跌价准备外，均未对存货计提过跌价准备。公司未对存货计提跌价准备的情况与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。

　　（四）相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

　　公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策，公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　公司存货估计售价，有签订销售合同（订单）的依据合同约定价格确定，未签订销售合同（订单）约定价格的按照该产品的一般销售价格确认；存货销售费用为当年账面发生的实际销售费用占当年主营业收入之比乘以估计售价确定；销售相关税费为当年税金及附加中的相关税金占当年主营业务收入之比乘以估计售价确定。

　　按照上述方式计算的存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。

　　经测试，报告期内发行人存货不存在减值情况，不需要计提存货跌价准备。在存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手订单与同类产品市场价格，以2018年度为例，选取公司2018年末存货余额占比较高的原材料产品（鲜苹果、鲜梨，橙子以及鲜蜜桔）进行减值测试，测试过程如下：

　　单位：元

　　■

　　综上，公司的存货政策对比同行业公司不存在重大差异，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，并且严格按照既定的会计政策计提坏账存货跌价准备，未发现存货的坏账准备计提不充分的情况。

　　（6）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司其他流动资产主要由待抵扣进项税额和银行理财产品构成，公司理财产品主要为保本型银行理财产品。2016年末和2017年末公司理财产品余额较多，主要系2016年11月首次公开发行募集资金到位后，公司利用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品所致。

　　3、非流动资产构成及变化分析

　　报告期内，公司非流动资产的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产组成，具体分析如下：

　　（1）可供出售金融资产

　　报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司参与投资扶贫产业基金，分别于2017年投资取得了广州民营投资股份有限公司0.1667%股权、2018年12月通过投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）间接投资取得了雪川农业发展股份有限公司3.3340%股权。

　　广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至2019年3月31 日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。该项投资发生于2017年，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。

　　雪川农业发展股份有限公司位于张家口市，主营业务为农作物、蔬菜、饲草料的种植、储存及销售；马铃薯和胡萝卜清洗包装销售。发行人通过合并范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业发展股份有限公司3.34%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。雪川农业发展股份有限公司是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，发行人持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。发行人投资雪川农业发展股份有限公司是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，发行人对其股份的投资不属于财务性投资。

　　2019年6月末，公司可供出售金融资产账面价值为0万元，主要系公司执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产所致。

　　（2）其他非流动金融资产

　　截至2019年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值为5,100.00万元，全部系公司根据新金融工具准则，从可供出售金融资产重分类的广州民营投资股份有限公司和雪川农业发展股份有限公司权益投资。

　　（3）固定资产

　　报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等构成。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为12,189.73万元、11,486.66万元、11,016.74万元和10,193.57万元，占非流动资产比例分别为74.57%、68.41%、39.74%和31.25%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，公司固定资产规模保持相对稳定，固定资产账面价值随着累计折旧的增加逐年减少。

　　公司固定资产整体状况良好，报告期各期末各类固定资产未出现因性能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形，因此未计提减值准备。

　　（4）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,313.16万元、2,714.97万元、5,771.83万元和10,733.43万元，占公司非流动资产比例分别为8.03%、16.17%、20.82%和32.91%。

　　2017年末，公司在建工程账面价值同比增加106.75%，主要系天津宏辉基建工程建设投资增加;

　　2018年末，公司在建工程账面价值同比增加112.59%，主要系天津宏辉基建工程建设投入的持续增加以及新增广州正通基建工程建设投入;

　　2019年6月末，公司在建工程账面价值较2018年末增加85.96%，主要系广州正通、上海宏辉及天津宏辉基建工程建设投入持续增加。

　　报告期内，公司在建工程未产生减值迹象，未计提减值准备。

　　（5）无形资产

　　公司无形资产主要为土地使用权，报告期内，公司无形资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为2,321.69万元、2,255.95万元、5,196.61万元和5,857.75万元，占公司非流动资产比例分别为14.20%、13.44%、18.75%和17.96%。

　　2018年末，公司无形资产账面价值同比增加130.35%，主要系广东宏辉当期在汕头购置土地使用权，账面原值为3,064.72万元。

　　报告期内，公司无形资产未发生减值迹象，未计提无形资产减值准备。

　　（6）长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为1.19万元、137.26万元、490.64万元和455.25万元，占公司非流动资产比例分别为0.01%、0.82%、1.77%和1.40%。公司长期待摊费用主要由装修费构成。2018年末，长期待摊费用同比增加257.46%，主要系新增办公室装修费。

　　4、财务性投资

　　公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次发行可转换公司债券的相关议案，董事会前六个月至今（即2018年10月23日至本募集说明书签署日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体分析如下：

　　（1）交易性金融资产

　　报告期各期末内，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

　　（2）其他非流动金融资产（可供出售金融资产）

　　2019年起由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。

　　截至本募集说明书签署日，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）广州民营企业投资股份有限公司

　　广州民营企业投资股份有限公司位于广州市，主营业务为股权投资。2017年1月，经公司董事会审议通过，公司以现金方式参与投资成立广州民营投资股份有限公司。截至本募集说明书签署日，公司的持股比例为0.1667%，公司已实缴出资100.00万元，该项投资的账面价值为100.00万元。

　　该项投资发生于2017年1月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。

　　2）雪川农业发展股份有限公司

　　2018年12月18日，为响应国家扶贫政策号召，公司使用自有资金3,000万元参与投资设立井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），出资比例占58.82%。2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资，投资金额为人民币5,000万元，占雪川农业投后股权比例为3.33%。2019年1月10日，公司使用自有资金2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占98.04%。公司已将井冈山扶贫基金纳入合并报表范围。

　　截至本募集说明书签署日，公司通过合并报表范围内子公司井冈山扶贫基金间接持有雪川农业3.33%股权，该投资的账面价值为5,000.00万元。

　　雪川农业位于张家口市，是以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团，公司持有其股份的目的是为了整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。公司投资雪川农业是作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

　　（3）其他债权投资

　　截至本募集说明书签署日，公司持有的其他债权投资账面价值为100万元。该对外投资系公司为响应政府政策号召、支持粤港澳大湾区建设，购入的2019年粤港澳大湾区生态环保建设专项债权（四期）——2019广东省政府专项债券（三十九期），债券品种为记账式固定利率附息债券，存续期5年，债券利息按年支付，可在全国银行间债券市场（含商业银行柜台市场）和证券交易所债券市场上流通，债券收益稳定、风险较小，不属于财务性投资。

　　（4）借予他人款项

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。

　　（5）委托理财

　　截至2019年6月30日，公司银行理财产品余额为55万元。具体情况如下：

　　■

　　公司2019年6月末持有的理财产品为短期银行理财产品，该等产品属于日常现金管理工具，期限较短，投资风险较低，公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，该等理财产品不属于财务性投资。

　　（6）长期股权投资

　　截至2019年6月30日，公司合并报表范围不存在长期股权投资。

　　2019年8月21日，公司全资子公司广州正通与福建省鸿蕉农业科技有限公司合资成立广东省鸿泰农业发展有限公司（简称“广东鸿泰”），拟聚焦香蕉类产品经营。广东鸿泰注册资本500万元，其中广州正通认缴出资200万元，占比40%。截至本募集说明书签署日，广州正通已实缴出资18万元。公司对广东鸿泰的投资与主营业务密切相关且公司计划长期持有，不属于财务性投资。

　　（7）设立或投资产业基金、并购基金

　　1）发行人投资井冈山扶贫基金的简要过程

　　井冈山扶贫基金基本情况如下：

　　■

　　注：根据国务院扶贫办2012年公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《关于公布全国连片特困地区分县名单的说明》，井冈山市系国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。

　　2016年9月9日，证监会发布《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告[2016]19号），鼓励上市公司、证券公司等市场主体设立或参与市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金。在国家政策的引导下，响应证监会精准扶贫的号召，公司积极参加扶贫公益活动。公司通过对贫困县直接投资、采购贫困县果蔬带动脱贫、与贫困县签署帮扶协议、苹果期货助力产业扶贫、参与公益捐赠、大西北产业扶贫、投资扶贫产业基金等方式，承担上市公司扶贫帮困社会责任，服务国家脱贫攻坚战略。

　　2018年12月18日，公司使用自有资金3,000万元投资于井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），成为井冈山扶贫基金有限合伙人之一，出资比例占58.82%。

　　2018年12月20日，井冈山扶贫基金通过增资的方式对雪川农业发展股份有限公司进行投资，投资金额为人民币5,000万元，占雪川农业投后股权比例为3.33%。

　　2019年1月10日，公司使用自有资金2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，收购后公司在井冈山扶贫基金的出资比例占98.04%。上述收购完成后至今，井冈山扶贫基金的合伙人及出资结构如下：

　　■

　　井冈山扶贫基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SCW926，基金名称事项无需取得其他有权机关审批。井冈山扶贫基金的普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1068030。

　　2）井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途，且真正用于扶贫项目

　　①井冈山扶贫基金设立目的、基金主要用途

　　井冈山扶贫基金普通合伙人中证焦桐基金管理有限公司（简称“中证焦桐”）成立于2016年12月，系由牧原股份、金融街等11家上市公司及国有金融机构发起设立，充分发挥资本市场金融扶贫作用，主动服务于国家脱贫攻坚战略。

　　在此背景下，由中证焦桐担任普通合伙人的中证焦桐扶贫产业基金应运而生，该基金将面向832个国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，专注于投资全国贫困地区的企业以及能为贫困县提供产业协同的企业，通过产业引导和龙头企业发展带动扶贫，增强贫困地区的造血能力，带动地方经济发展，为全国扶贫事业作出贡献。

　　井冈山扶贫基金是中证焦桐扶贫产业基金的组成部分。根据2018年12月18日，公司投资井冈山扶贫基金时签署的《合伙协议》之补充协议书，井冈山扶贫基金的投资方向约定为“主要投资于贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权”。

　　自井冈山扶贫基金设立至今，仅存在一项对外投资，即出资5,000万元用于投资雪川农业3.33%股权。

　　②雪川农业及其产业扶贫情况

　　a.雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县

　　雪川农业位于河北省张家口市张北县域内。根据国务院扶贫办2012年公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》和《关于公布全国连片特困地区分县名单的说明》，雪川农业所在地属于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。

　　b.雪川农业产业扶贫情况

　　雪川农业是一家以马铃薯全产业链为主营业务的农业产业化国家重点龙头企业，是国家高新技术企业，河北省示范扶贫龙头企业，河北省扶贫龙头企业。中国种子协会副会长、马铃薯分会会长单位。通过十几年的发展，已经建成了以马铃薯种业为核心、以加工业为龙头、以现代农业服务为延伸的集育、繁、推、储、加、销为一体的马铃薯产业集团。

　　雪川农业以市场为导向，以培植壮大适度规模新型经营主体为突破口，以合作组织利益为纽带，将资本、技术、资源、服务等诸要素进行集约化配置，通过构建“土地流转”、“市场对接”、“订单种植”、“转移就业”等模式，带动河北坝上集中连片贫困地区的农民通过马铃薯产业扶贫，实现农业增效、农民增收和农村繁荣，为三农服务。

　　雪川农业通过流转农民土地向农民支付土地流转金为农民增加收入；通过选育马铃薯新品种并向农民推广良种传授良法帮助农民增收；通过马铃薯订单种植带动当地农民种植马铃薯并回收产品帮助农民解决销路，为农民家庭提供稳定的经济收入来源；通过创造就业岗位为农民增加劳动收入。雪川农业的马铃薯产业扶贫模式实现了农业增效、农民增收和农村繁荣，取得了良好的经济效益和社会效益，在2018年12月荣获人民网授予的“人民企业社会责任年度扶贫奖”。

　　综上，井冈山扶贫基金设立目的是为服务国家脱贫攻坚战略，投资贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权；基金投资的雪川农业位于国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，通过产业引导和企业发展带动当地扶贫，井冈山扶贫基金系真正用于扶贫项目。

　　根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司对井冈山扶贫基金不属于财务性投资，具体分析如下：

　　1）公司具有对井冈山扶贫基金的控制权

　　根据合伙协议：“宏辉果蔬入伙后可以根据需要更换普通合伙人，中证焦桐基金管理有限公司有义务配合完成相关变更。”；由于普通合伙人为执行事务合伙人，公司作为持有98.04%基金份额的唯一有限合伙人，拥有更换普通合伙人的权利，对基金的经营管理具有实质控制权。

　　因此，公司对井冈山扶贫基金具有控制权，报告期内已纳入合并范围。

　　2）井冈山扶贫基金是公司以战略整合或收购为目的，投资与主业相关的产业基金

　　公司参与投资扶贫产业基金目的在于，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。

　　因此，公司投资井冈山扶贫基金系一项与主业相关的产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司参与设立井冈山扶贫基金不属于财务性投资。

　　综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未实施或拟实施财务性投资。

　　截至2019年6月30日，发行人相关资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至最近一期末，公司仅有对广州民营投资股份有限公司100万元投资属于财务性投资，金额较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

　　截至2019年6月30日，公司仅持有的对广州民营投资股份有限公司100万元投资属于财务性投资，金额较小。本次募集资金总额不超过33,200万元，归属于母公司所有者权益合计83,561.73万元，财务性投资总额占两者的比例分别为0.30%、0.12%。

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部投入广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目并补充公司流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具备必要性和合理性。

　　除井冈山扶贫基金以外，公司未投资其他产业基金、并购基金，公司不存在投资于其他实质上控制的基金并应将其纳入合并报表范围的情形。公司为井冈山扶贫基金除基金管理机构外唯一投资者，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形

　　（二）负债结构分析

　　1、负债总额及结构分析

　　报告期内，公司负债总额分别为4,170.70万元、2,246.96万元、16,308.26万元和10,867.74万元。随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势。

　　报告期内，公司负债结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.45%、76.51%、96.99%和95.66%。

　　2、流动负债分析

　　报告期各期末，公司流动负债分别为3,605.67万元、1,719.17万元、15,817.70万元和10,395.81万元，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、13,000万元和8,200.00万元，均为银行短期借款，借款种类为保证借款。

　　为满足经营的季节性要求以及采购资金需求。公司除自有资金外，主要通过短期借款融资。公司与银行签订的短期借款合同多为授信合同，具有“随借、随用、随还”的特点，为降低资金成本，提高资金运用效率，公司会根据采购和销售进度随借随还。2018年内，公司为解决农产品旺季采购的资金需求，新增借款22,000万元，期末未偿还余额为13,000万元。2019年1-6月，公司新增借款10,000万元，期末未偿还余额为8,200.00万元。

　　（2）应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,198.36万元、1,129.93万元、2,197.09万元和1,677.32万元，占公司流动负债比例分别为60.97%、65.73%、13.89%和16.13%。公司应付账款主要为应付原材料采购货款、仓储物流费等。

　　报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应付账款余额账龄在一年以内（含一年）的比例分别为98.45%、98.50%、97.32%和97.18%，公司无账龄超过一年的大额应付账款。

　　截至2019年6月末，公司应付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）应付职工薪酬

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为233.43万元、287.95万元、272.22万元和190.42万元，占公司流动负债比例分别为6.47%、16.75%、1.72%和1.83%。公司应付职工薪酬余额主要系各期末已计提尚未发放的员工工资、奖金、社会保险和公积金等。