声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年3月13日，根据2019年业绩预告，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润约为6,930.35万元到8,213.75万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2019]第Z[435]号01《宏辉果蔬股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宏辉果蔬主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次可转换公司债券的担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。保证人履约能力分析如下：

　　截至2019年8月28日，保证人的持股及质押情况如下：

　　■

　　截至2019年8月28日，黄俊辉、郑幼文合计持有发行人134,724,965股，持股比例59.78%。其中，黄俊辉质押70,717,360股，占黄俊辉、郑幼文合计持有发行人股份的52.49%，占发行人总股本的31.38%。

　　按2019年8月28日收盘价16.90元/股计算，保证人未质押股票市值合计10.82亿元。

　　保证人目前实际履行担保金额为14,000万元。根据保证人征信报告，保证人目前存在尚未结清房贷余额约550万元。除股权质押融资借款外，不存在其他大额负债。扣除上述对外担保和贷款金额，保证人黄俊辉、郑幼文持有的发行人股票资产净值为9.37亿元。

　　本次宏辉果蔬公开发行可转换公司债券不超过33,200万元（含33,200万元），利息按年化利率3%（公开发行可转债票面利率一般不高于3%，谨慎起见本项目按3%估计）计算，期限为6年，债券的本金与利息之和不超过39,176万元（含39,176万元）。

　　综上，在未计算保证人其他对外投资和房产土地等不动产的情况下，保证人持有的未质押股票市值为本次发行可转换公司债券本息之和的2.39倍，符合《上市公司证券发行管理办法》和证监会《再融资业务若干问题解答》关于可转债担保事项的监管要求。

　　四、公司的股利分配情况

　　（一）股利分配政策

　　根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

　　2、利润分配方式

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件和比例

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　现金分红比例规定：

　　（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　4、利润分配的决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　5、股东回报规划和利润分配政策调整

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、2016年度利润分配情况

　　2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计支付现金股利26,670,000.00元，剩余分配利润滚存至下一年度，不进行资本公积转增股本。

　　2、2017年度利润分配情况

　　2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）；同时，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利26,670,000元，转增40,005,000股，本次分配后总股本为173,355,000股。

　　3、2018年度利润分配情况

　　2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）；同时，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利20,802,600元，转增52,006,500股，本次分配后总股本为225,361,500股。