公司声明

　　1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会第七届十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票股东大会决议有效期的延期申请（即延长至2020年12月16日）已经公司董事会第七届二十一次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过；根据股东大会授权，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司董事会第七届二十三次会议审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　各个发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,010,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　6、本次合计不超过35名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会第七届十三次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本议案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：河南神火煤电股份有限公司

　　英文名称：Henan Shenhuo Coal ＆ Power Co.,Ltd

　　统一信用代码：91410000706784652H

　　法定代表人：崔建友

　　住所：河南省永城市新城区光明路

　　成立日期：1998年8月31日

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：神火股份

　　股票代码：000933

　　联系地址：河南省永城市新城区光明路

　　邮政编码：476600

　　电话号码：0370-5982466

　　传真号码：0370-5125596

　　互联网网址：http://www.shenhuo.com

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、我国煤炭的主体能源地位保持不变

　　改革开放以来，我国煤炭工业取得了长足发展，煤炭产量持续增长，生产技术水平逐步提高，煤矿安全生产条件不断改善，对国民经济和社会发展发挥了重要作用。目前，我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、天然气和水电，其中煤炭是我国最重要的能源，在国民经济中具有重要的战略地位。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，我国要实现煤炭供需基本平衡，煤炭产量控制在39亿吨；由于我国“富煤贫油少气”的资源禀赋，煤炭发电成本低于其他清洁能源，火电发电量仍维持增长。随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍非常旺盛，国内煤炭市场在较长时间内仍存在着较大的需求空间。

　　2、坚持优化布局与结构升级相结合，推动协调发展

　　我国依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。同时，统筹把握化解过剩产能与保障长期稳定供应的关系，科学运用市场机制、经济手段和法治办法，大力化解过剩产能，严格控制煤炭总量；积极培育先进产能，提升煤炭有效供给能力，确保产能与需求基本平衡，促进结构调整和优化升级。

　　3、稳定地区煤炭市场，保障地区经济发展

　　梁北煤矿位于河南省平顶山矿区，随着国家去产能政策的持续，以及地方政府关井压产、整顿非法小煤矿力度的加大，梁北煤矿改扩建项目符合国家煤炭工业调整政策，有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度，有利于增加优质煤炭产量、提高资源利用率，对稳定地区煤炭市场，保障当地及周边地区的经济发展具有重要意义。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、积极推进供给侧结构性改革、提升生产力水平

　　2015年12月召开的中央经济工作会议强调，推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应我国经济发展新常态的必然要求。2015年中央财经领导小组第十一次会议提出，要促进产业优化重组，降低成本，帮助企业保持竞争优势。

　　本次非公开发行将使盈利性资产向上市公司集中，提高上市公司优质煤炭产量，优化神火股份煤炭产业资产布局，进一步发挥上市公司内部协同优势，提升整体实力。本次非公开发行所募集资金将用于实施河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建等项目，有利于提升矿井的信息化、自动化、机械化水平，实现矿井的五优矿井标准化建设和智能矿山建设，是贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》有关精神，切实有效降低公司资产负债率的现实需求，同时也是积极推进供给侧结构性改革、加快传统产业转型升级，提升上市公司生产力水平的客观要求。

　　2、增强上市公司盈利能力、提高行业地位、实现国有资产保值增值

　　本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。梁北煤矿于2004年12月建成投产，原设计生产能力为0.9Mt/a，本改扩建项目完成后，项目生产能力将由0.9Mt/a提升至2.4Mt/a。公司将以现有主力矿井技术改造为基础，以提高产品附加值和技术含量为突破口，通过技术改造、理顺井下系统、加强内部挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，并实现产品结构调整。本次募投项目的实施将有利于增强上市公司盈利能力、提高行业地位、实现国有资产保值增值。

　　3、优化上市公司资本结构，降低资产负债率

　　本次非公开发行股票的部分募集资金将用于偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，进一步降低资产负债率，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件；有利于缓解公司资金压力，改善公司财务状况，进一步增强公司抗风险能力。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的十二个月内择机发行。

　　（三）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,010,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次合计不超过35名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。