证券代码：603626      证券简称：科森科技    公告编号：2020-012

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司第二届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月20日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

　　（二）本次会议通知于2020年2月14日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》

　　鉴于《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）拟授予权益的47名激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计1,366,000股限制性股票的授予。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　经公司2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年2月20日，同意向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2020-015）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，第三届董事会拟由九名董事组成。经公司第二届董事会提名委员会审核，决定提名徐金根先生、TAN CHAI HAU先生、向雪梅女士、吴惠明先生、李进先生、瞿李平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第三届董事会成员，任期自股东大会通过之日起3年。在股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。相关人员简历详见附件。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，第三届董事会拟由九名董事组成。经公司第二届董事会提名委员会审核，决定提名袁秀国先生、许金道先生、张幼明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第三届董事会成员，任期自股东大会通过之日起3年，在股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。相关人员简历详见附件。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资格证明材料等文件。该议案尚需提交至股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年3月10日14:00在公司行政楼一楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，就上述需要股东大会审议的议案进行投票表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件：

　　《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　附件：董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　徐金根先生：汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事长，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份155,220,561股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2000年8月至2004年7月任科楠电子（昆山）有限公司管理部经理；

　　2004年7月至2013年7月任昆山开源金属热处理有限公司执行董事兼总经理；

　　2004年1月至2012年12月任昆山市吉进贸易商行企业负责人；

　　2010年5月至2012年9月任昆山市开发区森特利贸易商行企业负责人；

　　2005年3月至2013年12月任苏州工业园区双利贸易有限公司执行董事兼总经理；

　　2010年12月至2014年2月任昆山科森科技有限公司（下称“科森有限”）执行董事；

　　2014年8月至2015年3月任昆山科森自动化科技有限公司执行董事、经理；

　　2003年至2015年6月任昆山科森精密机械有限公司（下称“科森精密”）董事长兼总经理；

　　2013年9月至2017年9月任昆山安泰美科金属材料有限公司董事；

　　2014年7月至2015年12月任崇州科森科技有限公司执行董事、总经理；

　　2014年12月至2019年6月任科森科技东台有限公司执行董事、经理；

　　2014年2月至今任公司董事长。

　　TAN CHAI HAI先生：1974年生，新加坡国籍，硕士学历。与公司或公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1999年12月至2007年2月，任Hi-P International Limited运营总监；

　　2007年3月至2009年3月，任Desco Technologies Co., Ltd.业务发展副总裁；

　　2009年3月至2019年4月，任Hi-P International Limited业务发展高级副总裁。

　　2019年11月至今任科森科技总经理。

　　向雪梅女士：汉族，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，现任公司董事、副总经理、财务总监，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份3,136,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2003年9月至2010年12月任科森精密财务主管；

　　2010年12月至2014年2月任科森有限财务总监；

　　2013年10月至2015年6月任科森精密董事；

　　2014年2月至2017年3月任科森科技董事、财务总监、董事会秘书；

　　2017年3月至2019年11月任科森科技董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　2019年11月至今任科森科技董事、副总经理、财务总监。

　　吴惠明先生：汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份2,352,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1991年11月至1998年2月历任昆山鲜禾制鞋有限公司仓库主管、采购专员、管理课系长、副课长；

　　1998年3月至2000年5月任昆山锦沪机械有限公司管理课长；

　　2000年6月至2006年8月历任江苏龙灯化学有限公司人事课长、行政人事部副经理、经理；

　　2006年9月至2008年4月任科森精密副总经理；

　　2008年5月至2009年5月任昆山人力资源市场猎头公司总经理；

　　2010年12月至2014年2月任科森有限副总经理；

　　2014年2月至今任科森科技董事、副总经理。

　　李进先生：汉族，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份3,136,001股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2000年4月至2001年8月任富士康（昆山）接插件有限公司企划专员；

　　2001年8月至2003年8月任科楠电子（昆山）有限公司资材课长；

　　2003年8月至2010年12月历任科森精密生产部经理、副总经理；

　　2010年12月至2014年2月任科森有限副总经理；

　　2014年2月至今任科森科技董事、副总经理。

　　瞿李平先生：汉族，1971年生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份2,352,001股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2005年5月至2013年4月历任莱克福斯电信器材（常州）有限公司业务经理、总经理；

　　2013年5月至2014年1月任科森有限董事长助理；

　　2014年2月至2019年11月任科森科技董事、总经理；

　　2019年11月至今任科森科技董事。

　　独立董事候选人简历：

　　袁秀国先生：汉族，1955年生，中国国籍，本科学历（法学士）。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　曾任上海证券交易所发展研究中心研究员、国际发展部高级经理、投资者教育中心负责人、资本市场研究所和发行上市部执行经理等。袁秀国先生现已退休，已取得独立董事资历证书，目前担任碳元科技股份有限公司（603133）独立董事、江苏常熟农村商业银行股份有限公司（601128）独立董事。

　　许金道先生：汉族，1968年生，中国国籍，博士学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师，现任苏州华明联合会计师事务所合伙人。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1991年9月至1997年7月任昆山市成人教育中心教师；1997年7月至2003年1月任昆山开发区审计事务所合伙人；2003年2月至今任苏州华明联合会计师事务所合伙人。

　　张幼明先生：汉族，1976年生，中国国籍，在读博士。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2000年7月至今在九江学院任教，现任九江学院副教授，数控教研室主任。2016年9月至今在读江苏大学机械工程专业博士。主持或参与多项校企合作横向课题，发表机械专业相关论文十余篇。

　　上述独立董事候选人中，袁秀国先生已取得独立董事资格证书，许金道先生、张幼明先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。

　　证券代码：603626       证券简称：科森科技    公告编号：2020-013

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司第二届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月20日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

　　（二）本次会议通知于2020年2月14日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》

　　鉴于《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）拟授予权益的47名激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计1,366,000股限制性股票的授予。

　　监事会认为：以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会同意以2020年2月20日为授予日，向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。

　　1、本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的《公司2019年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符；

　　2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象或受限制性股票的条件已经成熟。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作的顺利进行，监事会需进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，监事会拟提名瞿海娟女士、范玉琴女士（后附简历）担任公司第三届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。在股东大会审议通过前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月21日

　　非职工监事简历

　　瞿海娟女士：1983年生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。2006年7月至2011年9月，任捷安特（中国）有限公司会计；2011年9月-2014年3月待业；2014年3月至今，任职于昆山科森科技股份有限公司总经理办公室。

　　瞿海娟女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　范玉琴女士：1978年生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。2012年8月至2014年7月，任苏州奈那卡斯精密压铸有限公司人事专员；2014年8月至今，任昆山科森科技股份有限公司人事部副课长。

　　范玉琴女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码：603626       证券简称：科森科技    公告编号：2020-014

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）于2020年2月20日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（    公告编号：2020-003）。

　　4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　二、本次激励计划授予人数和授予数量调整的说明

　　（一）调整原因

　　鉴于公司本次激励计划原拟授予权益的47名激励对象中：5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计1,366,000股限制性股票的授予。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。

　　（二）调整内容

　　经调整，公司本次限制性股票授予的激励对象由47人调整为42人，授予的限制性股票总数由10,758,000股调整为9,392,000股。本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　三、本次授予人数和授予数量的调整对公司的影响

　　公司对本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，鉴于本次激励计划拟授予权益的47名激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计1,366,000股限制性股票的授予。

　　监事会认为：以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次激励计划授予人数和授予数量的调整发表独立意见如下：

　　经核查，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象人数及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，我们同意公司对本次限制性股票激励授予激励对象名单人数及授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：603626           证券简称：科森科技    公告编号：2020-015

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于关于向激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年2月20日

　　●限制性股票授予数量：9,392,000股

　　●限制性股票授予价格：5.38元/股

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开第二届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年2月20日，同意向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（    公告编号：2020-003）。

　　4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的42名激励对象授予限制性股票9,392,000股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2020年2月20日；

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.38元；

　　3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共42人，授予数量9,392,000股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　（本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致）

　　4、股票来源：向激励对象定向发行新股。

　　5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。

　　■

　　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

　　7、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；

　　2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象或受限制性股票的条件已经成熟。

　　综上，监事会同意以2020年2月20日为授予日，向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。

　　三、参与激励高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司于2020年2月20日授予的9,392,000股限制性股票合计需摊销的总费用为78,423,200元，具体成本摊销情况见下表：

　　■

　　本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议决议相关事项的独立意见》；

　　4、《昆山科森科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；

　　5、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：603626      证券简称：科森科技    公告编号：2020-016

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于2020年3月9日届满，为保证公司监事会工作正常进行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年2月20日召开了公司2020年第一次职工代表大会。

　　经与会职工代表认真审议，以现场表决的方式一致同意选举喻学峰女士（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事。喻学峰女士担任公司职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

　　喻学峰女士将与经公司2020年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任职期限为三年。在新一届监事会正式履职之前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月21日

　　职工监事简历

　　喻学峰女士：1979年生，大专学历，中国国籍，无国外永久居留权。2006年3月至2014年7月，任昆山及成科技股份有限公司生产管理主管；2015年1月至今，任公司业务部课长。

　　喻学峰女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所

　　相关规定要求的任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码：603626    证券简称：科森科技    公告编号：2020-017

　　债券代码：113521         债券简称：科森转债

　　转股代码：191521         转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月10日14点00分

　　召开地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月10日

　　至2020年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2020年2月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记方式：

　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室。

　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

　　3、参会登记时间：

　　（1）现场登记方式：2020年3月9日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00

　　（2）电子邮件登记方式：2020年3月3日9:30至2020年3月9日16:00

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：周女士

　　电话：0512-36688666

　　邮箱：ksgf@kersentech.com

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆山科森科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■