交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”，孙丰先生本次认购公司非公开发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》前述规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司监事会同意提请股东大会批准孙丰先生免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订。此外，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的相关承诺不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：603283    证券简称：赛腾股份    公告编号：2020-007

　　债券代码：110800        债券简称：赛腾定转

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月9日14点00分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月9日

　　至2020年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容于2020年2月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7

　　应回避表决的关联股东名称：孙丰、曾慧、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2020年3月6日（9:00至11:00,14:00至16:00）。

　　2、 登记地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号证券部办公室。

　　3、 个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

　　4、 异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记，本公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

　　2、联系人：公司证券办公室刘言维

　　电话：0512-65648619

　　传真：0512-65648619

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603283           证券简称：赛腾股份      公告编号：2020-008

　　债券代码：110800       债券简称：赛腾定转

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月20日，苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东孙丰先生一名特定投资者，同意公司与特定对象孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。孙丰先生认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定投资者孙丰先生非公开发行A股股票，发行股份总数不超过16,310,794股，募集资金总额不超过55,000万元。公司于2020年2月20日与孙丰签订了《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　孙丰先生系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，孙丰先生认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　过去12个月内，公司与孙丰无同类关联交易发生。

　　二、关联方基本情况

　　孙丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，本公司创始人之一。2007年6月创办赛腾股份，2015年4月至今任公司董事长。截至本公告披露日，孙丰先生直接持有公司59.96%的股份，为公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过16,310,794股A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2月20日）。发行价格为33.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　五、《股份认购协议》的主要内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　2020年2月20日，苏州赛腾精密电子股份有限公司与本次发行对象孙丰先生签订了《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）定价基准日、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2月20日）。发行价格为33.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（三）认购数量、认购金额及认购方式

　　发行人本次非公开发行的股票数量为不超过16,310,794股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

　　（四）支付方式

　　认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

　　（五）限售期

　　认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　（六）协议的先决条件

　　本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

　　1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

　　2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　（七）违约责任

　　1、如果本协议因双方协商一致或主管部门未予核准而终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目实施逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

　　本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

　　（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化

　　本次非公开发行前，公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司63.37%股权。本次发行完成后，孙丰、曾慧夫妇仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（三）本次关联交易掉公司独立运作、关联交易及同业竞争等影响

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。

　　2、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　3、本次发行的发行对象孙丰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　4、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司与孙丰先生签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　6、公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。

　　3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　4、本次发行的发行对象孙丰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、公司与孙丰先生签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

　　综上，我们同意本次发行相关事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年2月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事回避了表决。

　　（四）监事会意见

　　2020年2月20日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　　八、备查文件

　　1、苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的独立意见；

　　4、苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见；

　　5、苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：603283     证券简称：赛腾股份    公告编号：2020-009

　　债券代码：110800       债券简称：赛腾定转

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司非公开发行股票预案修订情况说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”或“公司”）于2019年7月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行调整。

　　为便于投资者理解和查阅，公司就本次非公开发行股票预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日

　　证券代码：603283    证券简称：赛腾股份    公告编号：2020-010

　　债券代码：110800       债券简称：赛腾定转

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年度及2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为16,310,794股，募集资金为550,000,000元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　4、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司的净利润为90,408,281.47元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为84,228,397.10元，假设公司2019年度公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为三季度的4/3，2020年归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、不考虑除本次发行外其他可能导致2020年公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益等指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目、消费电子行业自动化设备建设项目和补充流动资金，主要围绕公司主营业务及未来发展战略，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年度及2020年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　1、市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力

　　近年来，受消费电子产业增速放缓等因素的影响，公司所在的智能制造设备行业竞争日趋激烈，本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景和战略意义，新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力。

　　2、新能源汽车产业飞速发展，汽车马达、汽车电池需求日益增长

　　在资源与环境问题日益严峻的大背景下，政策的扶持与科技的驱动不断推动着新能源汽车的发展，电动化趋势是汽车工业不可逆转的发展方向。在当前全球能源变革和我国产业绿色转型的大趋势下，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分，同时宣布将推动其成为国家的支柱产业。国家对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，对新能源汽车以及其制造装备行业创造大量需求，创造了可观的智能制造装备市场空间。

　　随着日前国内外汽车厂商对于新能源汽车的研发和投入，市场对于车载新能源EV马达、车载驱动电池等相关汽车零部件的需求也得到了进一步释放。为了更好地抓住新能源汽车产业的发展机遇，公司拟建设新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目。

　　3、公司发行定向可转债、股份及支付现金购买菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧）项目交割完毕，公司汽车智能制造设备板块具备良好发展潜力

　　公司于2018年11月公告收购菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧）100%股权项目，2019年5月，菱欧科技股权已完成交割，菱欧科技已成为上市公司全资子公司。截至本预案披露日，赛腾菱欧业绩承诺已经超额实现，在手订单充足，未来增长潜力可期。本次募集资金投资项目新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目拟以赛腾菱欧为主体实施，进一步布局支持新能源汽车智能制造设备板块发展。

　　4、公司首次公开发行股票募投项目消费电子行业自动化设备建设项目所需资金未足额募集，项目建设亟需资金支持

　　本次非公开发行募投项目之一消费电子行业自动化设备建设项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资为55,134.15万元，实际募集资金仅为9,132.51万元，实际募集资金占项目资金需要量仅为16.56%。截至本预案披露日，消费电子行业自动化设备建设项目的前募资金已基本使用完毕，但项目建设资金仍有较大缺口，项目设备采购、工程装修等必备建设内容亟需资金支持。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将增强汽车零部件智能装备的产能及研发实力，继续深耕原有消费电子智能装备领域，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

　　2、在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。

　　市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备一定相关性。作为领先的智能制造设备供应商，凭借优质的产品服务、先进的技术水平和多年来积累的行业经验，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。本次通过新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目，能够更好地发挥公司与赛腾菱欧在客户资源等方面的协同效应。在消费电子智能设备制造领域，公司潜心耕耘多年，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群，包括苹果、微软、三星、华为、华硕等引领各行各业的知名大型跨国企业。稳固的客户和渠道资源为募投项目的实施提供了强有力的保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　　积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员承诺事项已经公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日