证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-019
宁波江丰电子材料股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东大会无增加、变更议案的情形；
3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会会议通知于2020年2月4日以公告形式发出。公司于2020年2月14日披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2020年2月19日（星期三）下午14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15至下午15:00。
4、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长姚力军先生。
7、股东出席情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表24人，代表股份123,083,759股，占上市公司总股份的56.2643％。
其中：通过现场投票的股东10人，代表股份122,775,559股，占上市公司总股份的56.1234％；通过网络投票的股东14人，代表股份308,200股，占上市公司总股份的0.1409％。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表15人，代表股份419,676股，占上市公司总股份的0.1918％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份111,476股，占上市公司总股份的0.0510％；通过网络投票的股东14人，代表股份308,200股，占上市公司总股份的0.1409％。
8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员等相关人士列席了会议，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司聘请的律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证；公司保荐机构代表以通讯方式参会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持
股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2、审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持
股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
5.1本次交易的整体方案
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2发行股份及支付现金购买资产方案
5.2.1交易对方
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.2标的资产
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.3标的资产的定价依据及交易价格
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.4对价支付
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.5发行股份的种类和面值
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.6发行方式、发行对象和认购方式
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.7发行股份的定价依据及发行价格
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.8发行价格调整方案
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.9发行数量
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.10上市地点
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.11限售期
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.12过渡期间损益安排
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.13滚存未分配利润安排
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.2.15决议有效期
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3发行股份募集配套资金方案
5.3.1发行股份的种类和面值
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.2发行方式、发行对象和认购方式
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.3定价基准日和定价方式
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.4发行数量
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.5上市地点
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.6限售期
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.7滚存未分配利润安排
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.8募集资金用途
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.3.9决议有效期
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
6、审议通过了《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
8、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
9、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
12、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
13、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
14、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议书〉议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
15、审议通过了《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
公司关联股东姚力军先生、宁波拜耳克管理咨询有限公司、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、王晓勇先生回避表决。
表决情况：同意27,365,466股，占参与表决所有股东所持股份的99.9164％；反对22,900股，占参与表决所有股东所持股份的0.0836％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意396,776股，占参与表决中小股东所持股份的94.5434％；反对22,900股，占参与表决中小股东所持股份的5.4566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
16、审议通过了《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022）〉的议案》
表决情况：同意123,080,759股，占参与表决所有股东所持股份的99.9976％；反对3,000股，占参与表决所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意416,676股，占参与表决中小股东所持股份的99.2852％；反对3,000股，占参与表决中小股东所持股份的0.7148％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年2月19日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-020
宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的会议通知于2020年2月16日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年2月19日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等5人以通讯方式参会。
4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会，保荐机构代表以通讯方式参会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》
中国证监会于2020年2月14日公布施行了修改后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法（2020年修订）》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则（2020年修订）》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《再融资监管要求》”）。公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会就本次重大资产重组给予董事会的授权，并基于前述《发行管理办法（2020年修订）》和《再融资监管要求》的有关修改，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的部分内容进行修改，具体如下：
1．发行对象
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十五条第一款第（二）项、《非公开发行实施细则（2020年修订）》第九条规定，本次发行股份的发行对象调整为“本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）”。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．定价方式
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（一）项规定，本次发行股份的定价方式调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行数量
根据《再融资监管要求》第二项的规定，本次发行数量调整为不超过本次交易前公司总股本的30%。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4．限售期
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（二）项规定，本次发行股份的限售期调整为自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的其他内容不变。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《发行管理办法（2020年修订）》、《非公开发行实施细则（2020年修订）》和《再融资监管要求》，以及第1项议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的调整等，公司对《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修订。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年2月19日
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-021
宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会通知于2020年2月16日通过邮件等形式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2020年2月19日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，白清女士现场参会，王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。
4、本次监事会由监事会主席白清女士主持，公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于调整〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》
中国证监会于2020年2月14日公布施行了修改后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法（2020年修订）》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则（2020年修订）》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《再融资监管要求》”）。公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会就本次重大资产重组给予董事会的授权，并基于前述《发行管理办法（2020年修订）》和《再融资监管要求》的有关修改，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的部分内容进行修改，具体如下：
1．发行对象
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十五条第一款第（二）项、《非公开发行实施细则（2020年修订）》第九条规定，本次发行股份的发行对象调整为“本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）”。
本项议案属于关联交易议案，关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2．定价方式
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（一）项规定，本次发行股份的定价方式调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本项议案属于关联交易议案，关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行数量
根据《再融资监管要求》第二项的规定，本次发行数量调整为不超过本次交易前公司总股本的30%。
本项议案属于关联交易议案，关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4．限售期
根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（二）项规定，本次发行股份的限售期调整为自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
本项议案属于关联交易议案，关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的其他内容不变。
本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《发行管理办法（2020年修订）》、《非公开发行实施细则（2020年修订）》和《再融资监管要求》，以及第1项议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的调整等，公司对《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修订。
本项议案属于关联交易议案，关联监事王晓勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
2020年2月19日
国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、赵振兴律师通过视频方式见证了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2020年2月4日向公司股东发出了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知的更正公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年2月19日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月19日上午9:15-下午15:00。
本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东委托代理人
1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人10名，代表股份122,775,559股，占公司股份总数的56.12%。
2．通过网络投票方式出席会议的股东
根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《江丰电子2020年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议的股东14名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份308,200股，占公司股份总数的0.14%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计24名，合计代表股份123,083,759股，占公司股份总数的56.26%。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事和高级管理人员。本所指派律师通过视频方式见证了本次股东大会现场会议的召开。
经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列议案：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；
4．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5．逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的各项内容：
（1）本次交易的整体方案
（2）发行股份及支付现金购买资产方案
a．交易对方
b．标的资产
c．标的资产的定价依据及交易价格
d．对价支付
e．发行股份的种类和面值
f．发行方式、发行对象和认购方式
g．发行股份的定价依据及发行价格
h．发行价格调整方案
i．发行数量
j．上市地点
k．限售期
l．过渡期间损益安排
m．滚存未分配利润安排
n．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
o．决议有效期
（3）发行股份募集配套资金方案
a．发行股份的种类和面值
b．发行方式、发行对象和认购方式
c．定价基准日和定价方式
d．发行数量
e．上市地点
f．限售期
g．滚存未分配利润安排
h．募集资金用途
i．决议有效期
6．《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7．《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
8．《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
9．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》；
10．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
12．《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉议案》；
13．《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉议案》；
14．《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议书〉议案》；
15．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；和
16．《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022）〉的议案》。
经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。上述第1项至第15项议案构成关联交易，与该等议案有关联关系的股东回避了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书于2020年2月19日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 叶彦菁
赵振兴
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