本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于2020年2月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第30号，以下简称“问询函”），要求公司就2020年1月31日公告的《2019年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）中的相关事项进行核查并作出书面说明。公司收到问询函后高度重视，针对问询函所提及事项进行了逐项核查，现就回复内容公告如下：

　　1、2014年、2015年，你公司通过实施重大资产重组分别收购了深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）和南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”），并因收购分别形成商誉4.36亿元和7.87亿元（合计12.24亿元），你公司拟对相关商誉计提减值准备5.5亿元至6.5亿元。请分别结合合正电子和南京恒电所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展等因素，说明商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程，并说明本年度和以前年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司收购合正电子和南京恒电时确认的商誉情况

　　2014年以来，公司围绕汽车电子、军工电子等领域进行了一系列的产业并购，通过并购，公司在汽车电子、军民两用通信领域形成了一定的规模和技术优势，但收购也形成了较大商誉。

　　截至2019年9月底，公司因收购合正电子和南京恒电而形成的合并报表商誉及其账面价值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年底，公司结合行业发展状况及市场竞争状况、合正电子和南京恒电的实际经营情况以及未来经营预测，对合正电子和南京恒电商誉进行了减值测试。经测试，公司认为，合正电子和南京恒电商誉均已出现减值迹象，预计分别需计提商誉减值准备30,000-35,000万元和25,000-30,000万元。

　　二、商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程

　　（一）合正电子商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程

　　1、合正电子商誉减值准备的计提原因和依据

　　（1）受我国汽车行业不景气及主要客户众泰汽车经营陷入困境等因素影响，合正电子2019年预计将出现较大亏损

　　2019年，我国汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，产销量较上年同期均出现了不同程度的下滑，为近30年来连续第二年同比出现下滑。根据中国汽车工业协会公布数据，2019年全年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。其中，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。在汽车行业整体不景气的情况下，汽车产业链的各层面市场竞争均明显加剧，且整车企业还在通过其自身的议价能力不断压缩零部件企业的盈利空间。

　　同时，受汽车行业不景气影响，公司之前的主要客户众泰汽车经营情况也出现了恶化。2019年前三季度，众泰汽车营业收入同比下降59.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9.08亿元，且2019年10月以来，媒体相继出现了一系列关于众泰汽车的负面报道。此外，根据众泰汽车最近披露的2019年度业绩预告，其2019年全年预计亏损60-90亿元。

　　受上述因素叠加影响，合正电子2019年生产经营受到较大影响，除会出现一定的经营性亏损外，预计还需对包括众泰汽车在内的部分资信情况恶化客户的应收账款及存货计提减值准备，导致全年可能出现10,000-12,000万元的亏损。

　　（2）我国汽车行业短期来看尚无明显复苏迹象，合正电子未来所面临的市场形势依然严峻

　　根据中国汽车工业协会对2020年中国汽车市场发展预测，受我国GDP增速放缓、经济下行压力导致底层消费者就业及收入受损以及中美经贸摩擦持续发酵等因素影响，预计2020年全年汽车销售同比下滑2%。在此背景下，公司认为合正电子未来所面临的市场形势依然严峻，短期内经营情况实现根本性好转的难度较大，预计未来盈利空间较此前预期会大大压缩。

　　（3）合正电子近年来客户结构转型升级战略仍在推进过程中，短期内难以完成客户结构的优化调整

　　考虑到近年来我国汽车行业发展形势发生变化，自主品牌乘用车市场份额逐年下滑，尤其是国产自主品牌的中小车企生存压力大幅增加，故合正电子自2016年底起就主动进行客户结构优化调整，一方面积极寻求成为上汽集团、一汽集团、东风日产等主流车厂的供应商，另一方面适当控制与非主流车厂之间的业务规模，降低公司经营风险。

　　在此战略指引下， 2018年合正电子成功成为了上汽集团的一级供应商，2019年成为了奔驰经销商利星行汽车集团的供应商；与此同时，公司与众泰汽车等客户之间的业务规模呈现出不同程度的下降。然而，上述客户结构转型升级战略目前仍在推进过程中，且在市场竞争日益加剧的背景下，短期内完成客户结构优化调整并实现大批量供货的难度较大。

　　综上，根据我国汽车行业发展现状及趋势，合正电子在2019年出现大额亏损的情况下，未来经营情况快速好转的难度较大，其商誉已出现明显减值迹象。

　　2、合正电子商誉减值准备的具体测算过程

　　目前，尽管合正电子面临着较大的盈利压力，未来几年实现收购时预测的盈利难度较大，但其正在进行客户结构转型升级，相继开拓了上汽集团、一汽集团等一部分优质客户，减轻了其未来持续经营压力，合正电子商誉所在资产组的预期收益可按永续经营计算。其中，第一阶段为2020年-2024年，在此阶段，根据商誉所在资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年起为永续经营，在此阶段商誉所在资产组将保持稳定的盈利水平。

　　公司基于目前了解的状况，对合正电子未来营业收入及营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、研发费用、固定资产折旧、无形资产摊销、追加投资、营运资金变动、未来现金流量等内容进行了初步分析和预测，其他测算参数均维持上年度水平，则合正电子的商誉预计需要减值3亿元-3.5亿元。

　　（二）南京恒电商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程

　　1、南京恒电商誉减值准备的计提原因和依据

　　2019年，南京恒电营业收入和净利润较2018年均出现了较为明显的下滑，且影响其盈利状况的因素短期内难以消除或改善，具体情况如下：

　　（1）南京恒电前两大客户的订单出现明显下滑

　　南京恒电前几年的快速发展主要得益于客户对其前期定型产品的批量订购，但期间客户集中度均较高。2017年-2019年，南京恒电向前两大客户销售占其全年营业收入的比重均在65%-70%左右。

　　2019年以来，军工电子供应链上的优势企业因利益驱动不断向产业链上下游进行整合，如系统集成商整合整机厂商，整机厂商整合部件装配企业，而材料或部件供应商则进一步向分机、整机或者芯片厂商整合。南京恒电前两大客户受系统集成商的抢占挤压影响，订单量出现较大幅度下滑，2019年四季度统计的全年订单同比下降了约50%左右，且该情况目前还在持续恶化。南京恒电作为模块供应商也因客户集中度较高而受到波及，2020年业绩预计将会受到冲击。

　　（2）军品价格审查和管理方式的变化，增加了南京恒电未来业绩波动的不确定性

　　军改完成后，军品生产企业需要面对军方更为严格的审计与审价，无形中会进一步压缩企业的报价空间和毛利空间，这将直接影响其未来的营业收入和净利润。

　　另一方面，近几年，军民融合已提升为国家战略，各地相继出台了鼓励企业参与军民融合的相关奖励政策，从而降低了企业从事军品业务的门槛，市场竞争愈发激烈。同时，军改模式落地后，各机构的管理标准各不相同，作为器件级配套单位，南京恒电未来需要在不同主管机关之间协调，从而给其未来业绩波动增加了诸多不确定性。

　　（3）南京恒电近年来加大了开拓新市场、新客户、新产品的力度，短期内会对其盈利能力带来一定的影响

　　新市场、新客户、新产品的持续开发有利于企业的长期可持续发展，但短期内也会增加公司的经营成本和费用。2019年，南京恒电为了改变客户集中度过高的不利局面，承接了几家客户的新研项目订单。新研项目订单具有批次多、单批数量少等特点，且部分项目需要攻克的技术难度远超预期、项目时间节点要求又特别紧张，南京恒电为此投入了大量的人力物力，但新研项目预计对近几年的营业收入和净利润贡献不大，且在一定程度上还会削弱其他项目的资源投入，影响其他项目的按期交付，从而可能会对未来几年的收入增长带来一定不利影响。

　　此外，受国际环境影响，元器件成本大幅度提高、交付周期大为延长甚至出现断供现象，这对南京恒电的盈利能力产生负面影响。为应对断供现象，南京恒电积极组织力量进行芯片电路的研发和国产芯片的替代工作，同时为了加大新产品、新客户、新市场的开发力度，需要引进更多的“高精尖”专业人才来开展产品研发及市场拓展工作，进而进一步提高其用工成本，增加研发费用，短期内会削弱其整体盈利能力，但从长远来看，增加了南京恒电的研发实力和长期供货能力。

　　综上，公司通过对影响南京恒电盈利能力因素的分析，并结合南京恒电2019年经营情况，认为南京恒电未来经营利润难以达到形成商誉时的预期，其商誉于2019年底已出现了明显的减值迹象。

　　2、南京恒电商誉减值准备的具体测算过程

　　南京恒电目前经营状况总体较为正常，未来持续经营压力较小，因此，其商誉所在资产组预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2020年-2024年，在此阶段根据商誉所在资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年起为永续经营，在此阶段商誉所在资产组将保持稳定的盈利水平。

　　公司基于目前了解的情况，对南京恒电未来营业收入及营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、研发费用、固定资产折旧、无形资产摊销、追加投资、营运资金变动、未来现金流量等内容进行了初步分析和预测，其他测算参数假设均维持上年度水平，则南京恒电的商誉预计需要减值2.5亿元-3亿元。

　　三、本年度和以前年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其他相关会计准则规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　公司2014年-2018年已结合资产评估机构的评估情况，对收购合正电子和南京恒电股权形成的商誉进行减值测试。根据测算，除2017年合正电子商誉出现减值迹象，并计提了942.78万元的减值准备外，其他年度包含商誉的资产组组合可收回金额均高于账面价值，故未对相关商誉计提减值。

　　2019年底，公司在对商誉进行减值测试时，考虑到合正电子和南京恒电经营利润均出现较大幅度下滑，已低于商誉形成时的预期，且影响其业绩下滑的因素短期内难以消除，故认为商誉已出现减值，并根据初步测算，预计合正电子和南京恒电需分别计提商誉减值准备30,000-35,000万元和25,000-30,000万元。

　　由于本次商誉减值测试相关工作尚在进行中，对于并购合正电子和南京恒电形成的商誉所在资产组的可回收价值，最终将参考具有从事证券业务资质的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告确定。

　　综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、公司年审会计师的核查意见

　　根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买合正电子和南京恒电形成的商誉存在明显减值迹象，由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见。我们目前不能对商誉计提减值准备的会计估计和会计处理发表意见。

　　2、你公司拟对合正电子存货计提跌价准备4500万元至5500万元，请结合合正电子业务开展的情况、主要原材料和产品价格变动趋势，说明在2019年对相关存货计提大额跌价准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、合正电子业务开展情况

　　合正电子主要致力于汽车智能电子装备产品和智能车载信息娱乐系统的研发、生产与销售，为整车厂及4S店集团提供汽车电子产品配套。早期产品主要以车载电脑、DA智联系统、大屏导航、智联互驾为主，近年来为规避产品单一的风险，又相继开发了IKE智能钥匙、氛围灯、行车记录仪、流媒体后视镜及电吸门等产品，目前产品线日趋丰富。

　　早些年，为了快速切入市场，合正电子主要以二级供应商身份进入整车厂的供应商体系，并从2011开始向东风日产的一级供应商深圳航盛电子股份有限公司及其子公司（以下简称“航盛电子”）销售车载电脑和DA智联产品，2014年开始通过广汽本田的一级供应商广州市广汽商贸汽车用品有限公司（以下简称“广汽商贸”）向广汽本田、通过东风本田的一级供应商武汉鑫诚合汽车技术服务有限公司（以下简称“武汉鑫诚合”）向东风本田销售DA智联产品。2016年，合正电子对航盛电子的销售占其营业收入的比重达28%左右，对广汽商贸的销售占营业收入的比重达18%左右，对武汉鑫诚合的销售占营业收入的比重达11%左右。但向整车厂的一级供应商供货，回款速度较慢，且会限制合正电子为其他车厂提供同类产品，同时合正电子亦没有获取更多新上市车型配套开发授权的主导权，从而阻碍了合正电子的发展空间。2016年底开始，合正电子主动缩减了与上述几个一级供应商的合作，开始筹备获取整车厂的一级供应商资格。

　　然而，要想进入国内一线品牌整车厂的一级供应商体系，其对技术、场地、配套能力的要求非常高，且所需时间非常漫长。合正电子在场地和配套均不占优势的情况下，只能先行选择与国内低端品牌车厂合作，并以技术研发和反应迅速等优势，相继获得了众泰汽车、川汽野马、北汽瑞丽、东风裕隆等车厂的一级供应商资质，并开始陆续供货。特别是众泰汽车，合正电子2016年和2017年对其销售分别占到当年营业收入的27%和25%左右。

　　近年来，随着汽车行业发展形势及竞争格局的变化以及产品线的日益丰富，合正电子主动进行客户结构优化升级，并于2017年将制造、采购整个供应链体系搬迁至东莞凤岗，并成立了自己的模具厂，场地和配套条件均上了一个台阶，打造出了一个完全能够满足主流车厂要求的生产基地。2018年，合正电子顺利取得了上汽集团的一级供应商资质， 2019年，合正电子又取得了东风日产的一级供应商资质，并于年底开始批量供货；同时还取得了奔驰经销商利星行的主要供应商资质。此外，2019年底，合正电子的子公司上海宇宙电器有限公司也成为一汽红旗和一汽解放的一级供应商，并为一汽奥迪、一汽大众提供前装配套。

　　二、存货计提跌价准备的具体原因及合理性

　　合正电子业务发展过程中，虽然经过不懈努力，成功开发了一部分前装车厂、和后装市场客户，丰富了产品内容，为企业转型升级做了充分准备，但受近两年汽车行业不景气、客户结构优化升级战略实施进展不及预期以及生产基地搬迁等因素影响，出现了一定程度的存货积压，且在汽车行业短期内复苏无望的背景下，积压的存货于2019年底出现了减值迹象，公司通过减值测试，预计需计提跌价准备4,500万元-5,500万元。存货跌价准备计提方法、原因及合理性情况如下：

　　（一）存货跌价准备的计提方法

　　根据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第8号—资产减值》及相关规定，公司对存货跌价准备的计提方法为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（二）存货跌价准备的计提情况

　　1、众泰汽车存货的减值情况

　　2016年下半年，合正电子按照与众泰汽车业务往来惯例及其1.5万台/月的预示订单，备了3个月的产品库存。但2017下半年以来，众泰汽车相关车型销量从高峰的1.5万台/月出现断崖式下滑，至2018年二季度，每月销量甚至跌破了1000台（数据来源：盖世汽车资讯网），造成合正电子形成了近4万台的产品库存。上述情况出现后，合正电子与众泰汽车进行了多次沟通，众泰汽车亦承诺会帮助合正电子消化上述存库，并拟将上述产品用于其另一款车型，后由于新的车型依然滞销，因此实际上仅消化了一小部分库存。

　　同时，合正电子亦通过积极寻找新客户的方式争取实现上述存货的自我消化，并于2019年4月与深圳市驭加乐汽车电子有限公司签署了出口销售合同，但实际出货量未达预期。目前，合正电子通过技术攻关及产品升级改造，为客户提供基于该库存的软硬平移技术方案，预计未来可消化掉一部分库存。但考虑到汽车行业发展现状，合正电子预计短期内难以消化完该部分库存，预计需对该部分存货计提约2,550万元-3,200万元的存货跌价准备。

　　2、东风日产、广汽本田等存货的减值情况

　　2016年及之前，合正电子主要通过深圳航盛电子股份有限公司及其子公司（以下简称“航盛电子”）向东风日产销售DA产品，2016年其对航盛电子的销售占营业收入的28%左右。后因合正电子自己申请东风日产一级供应商资质及航盛电子回款速度较慢等原因，2017年上半年开始双方基本停止了业务合作，从而形成了部分产品库存。广汽商贸采购合正电子产品主要用于销售给广汽本田等客户，2018年因车型停售造成库存积压。2018年和2019年，合正电子通过降价促销等方式争取将该等产品销售给4S店，但效果不明显。至2019年底，因上述原因造成的呆滞库存还有1,100万元左右。

　　考虑到汽车行业发展现状，合正电子预计短期内难以消化该部分库存，公司预计需对该部分存货计提约750 -800万元的存货跌价准备。

　　3、其他一年以上库龄较长存货的减值情况

　　截至2019年底，合正电子其他一年以上库龄的原材料、半产品、产成品也出现了减值迹象，基于谨慎性原则，公司预计需对该部分存货计提1,200万元-1,500万元的存货跌价准备。

　　综上，公司认为，公司已于年末对合正电子账面存货进行了减值测试，并结合预估的存货可变现净值情况相应计提存货跌价准备。相关存货跌价准备的计提原因合理，会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。

　　由于本次年报审计工作尚在进行中，对于存货可变现净值最终将以审计机构出具的审计报告为准。

　　三、公司年审会计师的核查意见

　　根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断合正电子存货存在明显减值迹象，由于我们的审计工作正在进行过程中，因存货计提跌价准备涉复杂性的会计估计，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就合正电子存货计提跌价准备的相关会计估计和会计处理形成审计意见。我们目前不能对存货计提跌价准备的会计处理发表意见。

　　3、请你公司结合合正电子和南京恒电主营业务下滑和各项减值迹象出现的具体时点的具体情况，说明是否存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　回复：

　　一、合正电子各项减值迹象的出现情况

　　（一）合正电子主营业务下滑情况

　　受我国汽车产销量总体出现较大幅度下滑、重要客户众泰汽车经营困难等不利因素影响，2019年合正电子经营情况恶化，全年实现营业收入36,890万元，较2018年下降了17%，预计亏损达10,000万元-12,000万元，较2018年下降549%-639%（以上均为未经审计数据）。

　　（二）合正电子各项减值迹象出现时点

　　2019第四季度，随着我国前三季度汽车产销量数据的公布以及众泰汽车相关负面报导的出现和三季报的披露，合正电子部分应收账款及存货出现了减值迹象。因此，公司于2019年底对合正电子相关资产及商誉进行了减值测试，并确认部分应收账款及存货需计提减值准备，从而导致合正电子全年出现较大规模的亏损。同时，考虑到我国汽车行业产销量已连续两年出现下滑，且在短期内并没有出现复苏迹象，合正电子客户结构优化战略目前仍在逐步推进过程中，目前尚未达到预期目标，公司预计其业绩短期内很难出现根本性好转，故对收购合正电子所产生的商誉也相应计提了减值准备。

　　关于商誉及存货计提减值的具体原因、依据及合理性情况分别详见本问询函问题1和问题2之回复的相关内容。

　　二、南京恒电各项减值的出现情况

　　（一）南京恒电主营业务下滑情况

　　2019年，受主要客户订单量下滑，新客户、新产品开发力度加大，人才储备增加带来的用工成本及研发费用上升等因素影响，南京恒电全年营业收入和净利润未达预期，且较2018年出现了较大幅度的下滑。2019年，南京恒电共实现营业收入17,924万元，较2018年下降30%；实现净利润为4,000万元-4,500万元，较上年同期下降44%-50%（以上均为未经审计数据）。

　　（二）南京恒电各项减值迹象出现时点

　　2019年底，公司结合军工电子行业发展状况及市场竞争状况、南京恒电实际经营情况，对南京恒电商誉进行了减值测试。经测试，公司认为，南京恒电2019年经营业绩未达预期，2020年部分核心客户订单预计会减少，而研发投入、员工数量及人工成本仍在不断增加，预计其未来几年业绩有可能会出现下滑或无法达到原有预期，故认为南京恒电商誉出现了减值迹象。

　　关于南京恒电商誉减值的具体原因、依据及测算过程详见本关注函问题1之回复的具体内容。

　　此外，合正电子和南京恒电均严格按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定确认收入并结转成本，并不存在推后确认收入进行盈余管理的情况。

　　综上所述，公司认为，公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策规定确认收入和结转成本，并结合企业实际经营情况、市场竞争状况、行业发展趋势相应计提资产减值准备，并不存在刻意利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　4、你公司应当说明的其他事项。

　　回复：

　　公司不存在其他应当说明的事项。

　　公司将继续按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十九日