污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。近年来，公司各污水处理项目均按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

　　但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

　　4、政策风险

　　PPP、BOT项目的特许经营期限由于国家或者地方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。

　　5、自然灾害及其他不可抗力风险

　　PPP、BOT项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。

　　6、项目延期风险

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目因政府方负责的进水管网和排水管网无法按照特许经营合同约定按时提供给湖南城陵矶项目、汕头新溪项目使用，上述项目推迟商业运营时间致使湖南城陵矶项目、汕头新溪项目延期。

　　本次募投项目为澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目。未来若因政府方无法按期完成征地程序，或因污水收集管网收集区域的变化、服务区域内用户的增减影响污水处理厂的进水水量，均可能导致污水处理厂不能按项目进度进行调试、试运行、运行，从而将可能使得项目推迟商业运营时间致使项目延期。

　　（五）管理风险

　　1、控制权集中的风险

　　本公司的实际控制人为黄振达、黄婉茹、黄建勲三名自然人。截至2019年9月30日，三名实际控制人合计持有本公司控股股东联泰集团100.00%的股权、间接持有本公司66.52%的股份，处于对本公司的控制地位。此外，黄建勲为公司董事长。公司实际控制人对公司的经营决策有着较大的影响力，对本公司存在控制风险。

　　2、经营管理风险

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目以及更多新投资项目的陆续实施，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，经营规模、人员规模、管理机构也会快速扩张。这对公司的内部控制能力、各子公司之间的协同管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

　　（六）本次发行的风险

　　1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

　　2、股价波动带来损失的风险

　　除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　3、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需取得股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。公司利润分配政策具体情况如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）分红回报规划考虑的因素

　　1、企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段

　　公司较强的盈利能力为公司制订持续、稳定、科学的分红回报机制奠定了基础，公司将根据公司经营发展的实际情况和企业发展所处阶段制订合理的分红回报规划，实现股东回报和公司持续发展的平衡。

　　2、股东的要求和意愿

　　公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会审议通过，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。

　　3、社会资金成本和外部融资环境

　　公司主要通过银行借贷方式进行外部融资。随着公司上市成功，通过股票市场进行直接融资将为公司提供新的融资渠道。公司在制订分红回报规划时，将综合考虑各项外部融资来源（股权融资、债券融资）的资金成本和公司资本成本的关系，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

　　4、现金流量情况

　　公司重视对应收账款的管理，货款回收及时，经营活动现金流量较好，与公司净利润水平匹配。公司稳定的现金流状况对公司未来施行积极的现金分红政策提供了有力保证。同时，公司也将根据当年的现金流情况，制订可行的现金分红方案。

　　（三）分红回报规划的具体方案

　　1、利润分配方式

　　公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例

　　在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　3、利润分配股票股利的条件及最低比例

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　4、利润分配需履行的决策程序

　　进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配议案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　（四）股东分红回报规划制定周期

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（六）监事会的监督

　　1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（七）利润分配方案的信息披露

　　1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司于2014年3月6日召开的第一届董事会第十三次会议决定，今后本公司在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。2014年3月26日，经本公司2013年年度股东大会批准，将上述股利分配政策载入《公司章程》。

　　二、最近三年股利分配情况

　　根据公司2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》，公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策为：本次公开发行A股完成后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。公司于2017年4月13日在上海证券交易所上市。

　　公司2016年利润分配方案：2017年6月16日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

　　公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

　　公司2018年利润分配方案：2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.104元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利22,187,360元，派送红股21,334,000股，转增64,002,000股，本次分配实施后公司的总股本为298,676,000股，该分配方案已实施完毕。

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.49%，具体现金分红情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　三、公司未来分红计划

　　根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时运营规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，公司在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假定本次发行方案于2019年11月底前实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假定本次发行股票数量为103,020,231股，募集资金总额为120,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设公司2019年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年同比出现三种变动情形：增长0%、30%、50%；

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设公司已发行的可转换公司债券（“联泰转债”）在2019年7月全部完成转股；

　　8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“联泰转债”）转股价格的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

　　同时，本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　具体内容参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目”之“（二）项目实施的可行性”之“2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理制度，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设

　　公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，打造一流的团队，推动公司持续发展。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用本次发行募集资金。本次发行募集资金将用于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，《广东联泰环保股份有限公司章程》中明确载明了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规和公司章程的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2020年2月20日