股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2020-003
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第六十五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第六十五次会议通知于2020年2月14日以传真及电子邮件方式发出,会议于2020年2月19日以通讯方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成以下决议:
一、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告( 公告编号:2020-004)。
二、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于修订公司〈项目跟投管理制度〉的议案》。
修订内容如下:
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公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就上述事项发表意见如下:
该制度的修改符合公司正常业务经营的需要,能够更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形,有利于维护市场的稳定。审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
除上述修订外,《珠海华发实业股份有限公司项目跟投管理制度》(以下简称《项目跟投管理制度》)其余内容保持不变。修订后的《项目跟投管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告( 公告编号:2020-005)。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年二月二十日
股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2020-004
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司(以下简称“华发景龙”)拟将其应收账款转让给华金国际商业保理(珠海)有限公司(以下简称“华金保理”),由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元(含本数)。
●本次交易的实施不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易经公司第九届董事局第六十五次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司华发景龙拟将其应收账款转让给华金保理,由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元,融资期限不超过12个月,综合融资成本不超过7.9%/年,可按资金需求分批次提款。公司为本次保理融资提供连带责任保证担保,华发景龙另一股东广东景龙文化发展有限公司(持有华发景龙的股权比例为50%,以下简称“景龙文化公司”)为华发景龙向公司提供反担保;华发景龙对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。
珠海华发投资控股有限公司(以下简称“华发投资”)间接持有华金保理100%股权,华发投资与本公司属于受珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)同一控制下的关联方,本次交易构成关联交易。
本公司于2020年2月19日召开的第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
(一)关联关系
华发投资间接持有华金保理100%股权,华发投资与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方;本公司董事局主席李光宁先生担任华发投资董事长,本公司董事谢伟先生担任华发投资董事、总经理,本公司董事许继莉女士担任华发投资董事、华金保理执行董事。
因此,华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
(二)关联方基本情况
1、名称:华金国际商业保理(珠海)有限公司
2、统一社会信用代码:91440400MA51QEYY1K
3、注册资本:20,000万人民币
4、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、住所:珠海市横琴新区荣澳道83号3幢(横琴金融产业服务基地5号楼)2-I
6、法定代表人:许继莉
7、成立日期:2018年05月24日
8、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保(不含融资性担保);客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务;信用风险管理平台开发;法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东信息及持股比例:珠海金融投资控股集团有限公司间接持有华金保理100%的股权。
10、最近一年财务状况(经审计):截至2018年12月31日,总资产为1,832,645,655.74元,净资产为160,393,071.45元;2018年度实现营业收入1,173,881,606.42元,净利润40,460,005.24元。
三、关联交易的主要内容
1、融资金额:不超过3亿人民币(含本数);
2、授信期限:不超过12个月(含本数);
3、综合成本:不超过7.9%/年(含本数);
4、交易模式:附追索权保理;
5、还本付息:按季还息,到期一次性还本。
6、增信措施:公司为本次保理融资提供连带责任保证担保,华发景龙另一股东景龙文化公司为华发景龙向公司提供反担保;华发景龙对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资产的使用效率,既满足了公司项目开发建设需要,解决了公司对资金的需求,又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响,不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至今,除本次交易外,公司与华金保理未开展其他关联交易。
六、独立董事意见
根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资产的使用效率,既满足了公司项目开发建设需要,解决了公司对资金的需求,又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第六十五次会议决议;
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年二月二十日
股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2020-005
珠海华发实业股份有限公司
关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外捐赠事项概述
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)高度关注疫情进展,积极落实中共中央、国务院防控疫情工作精神。在做好公司疫情防控及经营管理的同时,作为国有控股上市公司,为切实履行社会责任,根据公司《对外捐赠管理制度》的相关规定,公司董事局决定在不超过7,400万元的额度内(含过去十二个月已捐赠金额)向各地疾控系统、医疗机构及慈善机构等进行捐赠(包括但不限于捐赠现金、防疫物资等方式),用于支持新型冠状病毒肺炎疫情的防控及救治工作。在上述捐赠额度内,授权公司经营班子具体决定每笔捐赠对象、捐赠方式及数量。
本公司于2020年2月19日召开的第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》,表决结果:14票赞成、0票反对、0票弃权。本事项不涉及重大资产重组,不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。
二、本次对外捐赠事项对公司的影响
本次对外捐赠事项系为国家和社会抗击疫情提供有力支持,是公司积极履行上市公司社会责任的重要体现,符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司社会影响力。本次对外捐赠资金来源于公司自有资金,对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年二月二十日