转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　三、深圳昭时股权投资基金管理有限公司

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与深圳昭时股权投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）认购金额占本次发行募集资金总额的17%，乙方认购金额不超过8.391.20万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过8.391.20万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过13,600,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　四、王尊仁

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与王尊仁（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的13%，乙方认购金额不超过6,416.80万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过6,416.80万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过10,400,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　五、备查文件

　　1、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》；

　　2、广东四通集团股份有限公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》；

　　3、广东四通集团股份有限公司与深圳昭时股权投资基金管理有限公司签署的《股份认购协议》；

　　4、广东四通集团股份有限公司与王尊仁签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838      证券简称：四通股份        公告编号：2020-010

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2020年第一次会议系经公司1/3以上董事提议、由董事长召集的临时董事会会议。会议通知和材料已于2020年2月15日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年2月19日上午9：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》,公司董事会根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，即2020年2月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）、宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等4名特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过49,360万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》

　　根据调整后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等分别签署了《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，唯德实业认购公司本次非公开发行的股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2020年3月6日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838         证券简称：四通股份      公告编号：2020-011

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第二十次会议系临时会议，会议通知和材料已于2020年2月15日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年2月19日上午11：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》,公司监事会根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，即2020年2月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）、宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等4名特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过49,360万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》

　　根据调整后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等分别签署了《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的的公告》。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，唯德实业认购公司本次非公开发行的股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　广东四通集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838     证券简称：四通股份      公告编号：2020-013

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东唯德实业投资有限公司、宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等4名的特定投资者非公开发行股票募集不超过49,360万元（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。

　　广东唯德实业投资有限公司为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：广东唯德实业投资有限公司

　　法定代表人：黄建平

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91441900MA5387BF4E

　　住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

　　（二）关联方所控制的核心企业基本情况

　　无

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股普通股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，即2020年2月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　五、附生效条件的股份认购协议内容摘要

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的50%，乙方认购金额不超过24,680万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　详见本公告“四、关联交易定价及原则”。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过24,680万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过40,000,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

　　七、关联交易的审议程序

　　2020年2月19日，公司第三届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　2020年2月19日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，有关联关系的监事已回避表决。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为，公司董事会关于关联交易的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该等关联交易定价公允，具有合理性，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见。

　　4、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838       证券简称：四通股份     公告编号：2020-014

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　●本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年2月19日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。公司拟向广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）、宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等4名特定投资者非公开发行股票募集不超过49,360万元（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人，合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。

　　2020年2月18日，公司与黄建平控制的唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，约定公司本次非公开发行募集资金总额为不超过49,360万元，唯徳实业的认购金额占本次非公开发行募集资金总额的50%，乙方认购金额不超过24,680万元。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。其中唯徳实业认购股份数量为不超过40,000,000股。

　　按照公司非公开发行股票的发行数量上限80,000,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即40,000,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司40,000,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数346,680,000股的11.54%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司90,355,000股股份，占发行后公司总股本的26.06%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下：

　　■

　　本次非公开发行前，公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司发行前总股本的44.45%。

　　本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量上限测算，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司股本总额的27.78%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的34.19%，因此本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（第二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838     证券简称：四通股份      公告编号：2020-017

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（第二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　最近五年，公司收到上海证券交易所出具的2份监管工作函、1份监管关注函和中国证券监督管理委员会广东监管局出具的1份监管关注函及1份警示函，具体情况如下：

　　（一）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号）及其整改情况

　　2016年5月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号），要求公司尽快推进重大资产重组的各项工作，尽快披露重组预案，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，抓紧推进重组各项工作，认真学习相关的法律法规，及时履行信息披露义务，于2016年6月30日召开董事会审议通过并披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，此后公司又于2016年7月26日召开了重大资产重组媒体说明会，及时回应投资者关切。

　　（二）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号）及其整改情况

　　2016年8月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号），要求公司积极回应市场或媒体重大质疑，尽快完成问询函回复工作，尽早申请股票复牌。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，立刻组织相关人员对重组方案进行审慎评估，尽快完成问询函的回复工作，并于2016年8月11日对上海证券交易所的问询函进行了回复并及时披露，给市场明确预期。

　　（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号）及整改情况

　　2018年7月4日，公司收到广东证监局出具的《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号），针对2018年6月11日至6月22日对公司进行的年报现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：

　　1、未对单独计票议案单独计票及披露

　　公司2017年4月21日召开2016年年度股东大会，使用闲置募集资金购买理财产品属于中小投资者单独投票的议案。公司未进行单独计票及披露，股东大会会议记录也未统计股东大会相关计票、监票等情况。

　　整改措施：公司已经组织相关人员学习《上市公司股东大会议事规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　2、董事会未履行规定召开程序

　　公司2017年2月10日召开第二届董事会2017年第一次会议，相关会议通知未提前通知全体董事、监事，会议记录未记录召集人情况。

　　整改措施：公司已经对相关工作人员进行批评，责令工作人员按照相关规范要求提前通知全体董事、全体监事，严格按规范记录股东大会议情况。

　　3、董监高薪酬未履行规定审议程序

　　全体董监高2017年度薪酬经第二届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议通过，但未经相关董事会及股东大会审议。

　　整改措施：公司已在2018年7月23日召开的董事会上审议全体董事、监事、高管人员的薪酬并提交2018年第二次临时股东大会审议，并加强相关人员对相关法律法规及《公司章程》的学习，避免出现类似错误。

　　4、未与新任董事签订聘任合同

　　公司2017年8月25日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过选举第三届董事会董事议案，但是公司未与新任董事签订聘任合同。

　　整改措施：公司已经落实整改，已与新任董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的责任、权利、义务、董事任期等相关事项。

　　5、固定资产会计核算存在的问题

　　2017年购买的冰箱、电视机等未按规定确认固定资产，滚压机等固定资产存在同类固定资产折旧年限不统一的情况，导致2017年固定资产账面价值少计约13.08万元，净利润少计约11.11万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部组织集团内财务人员学习《企业会计准则——固定资产》相关条款的规定，避免在以后的财务核算工作中犯同样的错误；并对固定资产的类别及折旧年限进一步予以明确。

　　6、差旅费账务处理不及时

　　因费用报销不及时等原因，公司差旅费、研发人员工资等费用项目存在2016年跨期到2017年、2017年跨期到2018年确认的情况，共导致2016年度少列支费用34.33万元，多计净利润约29.18万元，2017年多确认成本费用约22.5万元，少计净利润约19.13万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部在管理层工作会议上强调会计基础工作的重要性，要求各业务职能部门对所属部门的费用应及时结算及单据移交，使得各项成本费用归入恰当的会计期间和成本费用项目。公司财务部在年度结束前向各部门发出通知，要求各职能部门尽早报销当年度的费用，不能把当年度的费用在下一年度予以报销；如果业务人员在结账前无法取得单据报销，费用金额能够确认的要上报，财务可以按照已经发生的金额进行计提，在下一年度尽早取得合格票据入账。

　　7、应付职工薪酬附注披露错误

　　公司2017年年报应付职工薪酬附注披露错误，遗漏本期设定提存计划55.67万元及为员工活动购置奖励品等零星支出5.55万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司已组织财务人员进行学习培训，提高财务人员业务水平，保证各项披露的准确性。

　　8、公司内幕信息知情人登记表不完整

　　公司内幕信息知情人登记表不完整，未按照规定填写内幕信息内容、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等内容；2017年年度报告未登记会计师事务所、持续督导机构等中介机构相关知情人员等。

　　整改措施：公司已经对负责内幕信息登记责任人进行批评，责令改正并将在后续进一步加强内幕信息知情人管理，将管理链条上按照职责可能知悉相关信息的人员及时进行报备，并对公司财务部门、董监高等可能的知情人员加强教育，进一步提升公司的合规管理水平。

　　9、年度报告披露格式存在的问题

　　公司2017年年报“主营业务分析”中，未披露部分地区营业收入、营业成本等相关数据同比变动超过30%的原因。“公司控制的结构化主体情况”中，未披露相关的控制权方式、内容，公司可以获取的利益和对其承担的风险，以及结构化主体对公司提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动等相关情况。

　　整改措施：公司已经对相关责任人进行批评教育，加强检查，防止再次出现同样的错误。公司将在后续年报披露工作中对此进行改进，在年报的对应章节完整、清晰披露相关结构化主体的情况。

　　（四）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号）及整改情况

　　2019年10月8日，四通股份、董事长蔡镇城先生、董事会秘书黄奕鹏先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号），决定书主要内容如下：

　　“一、康恒环境股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的B0T项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2,327.18万元的关联交易。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长，黄奕鹏作为四通股份董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对四通股份上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”

　　整改措施：公司已经组织公司董事长、董事会秘书学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　（五）上海证券交易所《关于对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）及有关责任人员予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0127号）及其整改情况

　　2020年1月21日，四通股份、董事长蔡镇城先生、董事会秘书黄奕鹏先生收到上海证券交易所下达的《关于对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）及有关责任人员予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0127号），决定书主要内容如下：

　　“根据中国证监会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号）查明的事实，广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份或公司）在2018年拟向上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称磐信昱然）等发行股份，购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权，交易构成重组上市。交易过程中，四通股份、康恒环境、磐信昱然在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规情形。

　　一、康恒环境股权价值评估披露不准确

　　公司分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估，相关评估不准确。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2,327.18万元的关联交易，相关信息披露不完整、不充分。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露不准确、不完整：一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1,340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　综上，公司、康恒环境和磐信昱然上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事长蔡镇城（任职期间：2014年8月19日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书黄奕鹏（任职期间：2014年8月19日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，上述违规行为未对项目产生较大影响，且公司最终因其他原因终止本次资产重组事项，未对公司造成严重后果，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙），以及时任广东四通集团股份有限公司董事长蔡镇城、董事会秘书黄奕鹏予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；重大资产重组相关方应当严格履行诚信义务，按照法律、法规和《股票上市规则》规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　整改措施：公司已经组织公司董事长、董事会秘书学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838         证券简称：四通股份     公告编号：2020-018

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案第二次修订情况说明的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日，召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票的议案》等议案，于2019年12月5日、2019年12月23日召开第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》等议案。

　　公司根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行A股股票预案进行了第二次修订，现将本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的主要修订情况公告如下：：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日

　　证券代码：603838      证券简称：四通股份     公告编号：2020-019

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日，召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票的议案》等议案，于2019年12月5日、2019年12月23日召开第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》等议案。

　　公司根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，于2020年2月19日召开第三届董事会2020年第一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。董事会对公司非公开发行股票方案的部分内容调整如下：

　　■

　　除以上内容外，本次发行方案的其他内容不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　针对上述调整，公司编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见公司同日公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2020年2月19日