发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日（2020年2月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　4、本次非公开发行股票的发行对象为唯德实业、雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）和王尊仁，全部特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期自本次发行结束之日起开始计算。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过49,360.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。

　　7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 利润分配情况”。

　　10、本次发行尚需经过中国证监会核准方可实施。

　　释义

　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸

　　公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链，有助于提高公司在大陶瓷领域的核心竞争力。

　　2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好

　　意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。

　　乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。

　　时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　近年来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标实现并促进可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，提高公司核心业务的竞争力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为唯德实业、雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）和王尊仁共4名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象的要求。

　　本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）和王尊仁与公司不存在关联关系。

　　本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日（2020年2月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为唯德实业、雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）、王尊仁等4名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　（六）限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（七）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过49,360.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第三届董事会2019年第七次会议、第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决；公司监事会在审议与本次交易有关的议案时，关联监事已回避表决。公司2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会在审议相关议案时，关联股东已回避表决；后续相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司118,546,000股股份，占公司发行前总股本的44.45%。唯德实业的股东黄建平、谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司发行前总股本的18.88%。黄建平、谢悦增、邓建华已签署《关于广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，其互为一致行动人。

　　按照本次非公开发行股票的发行数量上限80,000,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即40,000,000股，则本次非公开完成后，唯德实业将持有公司40,000,000股股份，占发行完成后公司股份总数346,680,000股的11.54%，唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计持有公司90,355,000股股份，占发行后公司总股本的26.06%；公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，占公司股本总额的27.78%，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，占公司股本总额的34.19%。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公开发行相关事项。

　　2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。

　　2019年12月5日，公司召开了第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年12月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。

　　2020年2月19日，公司召开了第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

　　本次非公开发行相关事项尚需2020年第一次临时股东大会审议批准、并报送中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、唯德实业基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　截至本预案公告日，唯德实业的股权结构如下：

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本预案公告日，唯德实业的控股股东为黄建平，其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）最近三年主要业务发展情况

　　唯德实业成立于2019年5月10日，主营业务为实业投资等，目前尚未实际开展业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　唯德实业最近一年未开展业务，无相关财务数据。

　　（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　唯德实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，唯德实业与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　唯德实业为公司的关联方，唯德实业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，唯德实业与公司之间不存在重大交易。截至本预案公告日，唯德实业实际控制人黄建平控制的江西唯美陶瓷有限公司向公司全资子公司广东东唯新材料有限公司提供借款合计19,000.00万元。

　　（八）本次认购的资金来源

　　唯德实业承诺，本公司认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

　　二、雄创投资基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　■

　　（三）最近三年主要业务发展情况

　　雄创投资成立于2019年6月5日，主营业务为投资管理等，目前尚未实际开展业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　雄创投资最近一年未开展业务，无相关财务数据。

　　（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　雄创投资及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，雄创投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致雄创投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，雄创投资与公司之间不存在重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　雄创投资承诺，本合伙企业参与此次认购的资金来自于本合伙企业的合法自有资金，本合伙企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及签署主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及签署主体关联方为本合伙企业和/或本合伙企业合伙人融资提供抵押、质押等担保的情形。

　　三、昭时投资基本情况

　　昭时投资通过其管理的昭时汇通认购本次非公开发行股票。具体情况如下：

　　（一）昭时汇通基金管理人概况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　■

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　昭时投资致力于加强消费类、家居类行业的资本运作能力，助力消费、家居等产业上下游优质企业的发展，同时关注消费、家居等产业外的投资机会。昭时投资的主营业务包括消费类、家居类行业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

　　4、最近一年简要财务数据

　　昭时投资最近一年的简要财务数据（未审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　昭时投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　6、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，昭时投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致昭时投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，昭时投资与公司之间不存在重大交易。

　　（二）参与的契约型基金的情况

　　1、基本情况

　　昭时汇通是由昭时投资设立并管理的契约型基金，拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的基本情况如下：

　　■

　　注：该基金委托人汤亚认购份额为6,500万元，蚁克荣认购份额为2,000万元，汤亚、蚁克荣与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　2、私募基金备案情况

　　本基金于2019年6月3日成立，2019年9月23日完成私募基金备案，备案编码为SGS399，管理人昭时投资已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007383。

　　3、本次认购的资金来源

　　昭时投资本次认购的资金来源于昭时汇通（即投资人汤亚、蚁克荣认购基金投资款），最终认购人汤亚、蚁克荣承诺如下：“本人间接参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”

　　四、王尊仁基本情况

　　（一）王尊仁简历

　　王尊仁先生，1962年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440601196212******，住所：陕西省西安市莲湖区******。

　　王尊仁先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本预案公告之日，王尊仁先生所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　（三）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　王尊仁最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行前，王尊仁与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致王尊仁与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，王尊仁与公司之间不存在重大交易。

　　（六）本次认购的资金来源

　　王尊仁承诺，本人参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及签署主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及签署主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

　　五、认购对象的穿透情况

　　经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认购主体情况如下：

　　■

　　本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计13名，未超过200名。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

　　本公司与唯德实业、雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）、王尊仁分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　一、公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

　　（一）公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议签订主体和签订时间

　　2019年9月2日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　（2）认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　（3）认购方式

　　唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　（4）支付方式

　　在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

　　3、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　4、认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　5、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议生效后，唯德实业未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　（二）公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　1、协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

　　2、认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　（1）认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的50%，乙方认购金额不超过24,680万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　（2）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（3）认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过24,680万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过40,000,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　（4）认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　（5）支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　3、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　4、认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　5、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　6、其他

　　本协议系双方于2019年9月2日签署的《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》与本协议约定不同的，以本协议为准。本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。

　　二、公司与雄创投资签署的附生效条件的《股份认购协议》

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的20%，乙方认购金额不超过9,872万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过9,872万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过16,000,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　三、公司与昭时投资签署的附生效条件的《股份认购协议》

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与深圳昭时股权投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方（代表其管理的深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）认购金额占本次发行募集资金总额的17%，乙方认购金额不超过8,391.20万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过8,391.20万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过13,600,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　四、公司与王尊仁签署的附生效条件的《股份认购协议》

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2020年2月18日，公司与王尊仁（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购金额

　　公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的13%，乙方认购金额不超过6,416.80万元。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购金额为不超过6,416.80万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过10,400,000股。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　4、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、支付方式

　　乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　第四节 本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行股票数量为不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本266,680,000股的30%（即80,004,000股），且拟募集资金总额不超过49,360.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目投资，具体情况如下：

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）项目概况

　　根据战略规划，公司计划由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”，整体项目建成后包括年产800万m2特种高性能陶瓷板材生产线及相关产业化配套，计划分三期建设。

　　本次非公开发行股票拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”是“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”的第一期，本期总投资额为84,840.00万元，计划使用募集资金不超过49,360.00万元。

　　本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并建设新材料研究院。本次募投项目建设的生产线主要产品为1200×2400mm、1200×2600mm、1600×3200mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品，是目前国内稀缺的、符合国际标准、节能环保的特种高性能陶瓷板材生产线；同时通过建设新材料研发中心，加强新材料基础研究、应用技术研究和产业化的统筹衔接，完善创新链条中的薄弱环节，形成上中下游协同创新的发展环境，为后续战略发展提供技术支持、人才和技术储备。项目建设地址位于东莞市沙田镇，建设周期为2年。

　　（二）项目必要性分析

　　1、符合国家产业升级的政策要求

　　根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二 建材”类，国家鼓励陶瓷企业“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”；鼓励类第“十九、轻工”中，国家鼓励陶瓷企业“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”。本项目属于“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，建成后年产160万m2的特种高性能陶瓷板材，属于上述国家鼓励类项目。

　　工业与信息化部相继于2016年7月和9月印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出到2020年，绿色制造标准体系基本建立，绿色制造体系初步建立，绿色设计和评价得到广泛应用，建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策，本项目从项目设计阶段就采用环保清洁能源天然气为能源，同时引进国际先进的节电控制、烟气治理、余热利用、粉尘治理等信息化及智能化的节能减排技术，符合陶瓷行业绿色制造的相关标准。

　　工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11月联合编制的《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》，提出“实施三品战略，实现产品升级”，即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动，到2020年，陶瓷工业传统优势得到巩固提升，不断壮大，市场环境进一步优化，品种丰富度、品质满意度、品牌认可度明显提升，产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。本项目拟投产的年产160万平方米特种高性能陶瓷板材产线，有利于丰富公司产品品种、提高公司产品品质、提升公司品牌效应，符合陶瓷行业相关的发展规划要求。

　　根据东莞市发展和改革局发布的《关于印发〈东莞市新型产业项目产业准入目录〉的通知》（东发改[2019]48号），优先发展的新材料中包括高品质合成橡胶、新型化学纤维及功能纺织材料、工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与先进陶瓷材料等。根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[2015]165号），鼓励发展先进合成材料、精细化工材料、安全改性材料、新型环保节能材料、生物全降解材料等新材料产业、光学玻璃新材料、新型节能型建筑材料等。本项目主要产品为特种高性能陶瓷，具有节能环保、抗菌等先进陶瓷材料、新型环保节能材料的特征，符合项目所在地产业结构优化升级的政策要求。

　　2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好

　　意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。

　　乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。

　　随后，几乎所有的主流品牌都推出了自己的大板产品。蒙娜丽莎引进亚洲最大吨位YP16800压机，建成国内首条大规格干压陶瓷大板生产线；2017年6月，冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板；2017年10月，诺贝尔瓷砖通过引进了意大利SYSTEM公司超大宽度数字喷墨打印机，推出了自己的大板瓷抛砖，包括900×1800、1600×1600、1600×2400、1500×3000、1600×3200(mm)等多种规格。

　　国内陶瓷大板发展历程

　　■

　　资料来源：中华陶瓷网、中信建投证券研发部

　　时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。

　　根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计，能够生产1800×900mm规格的生产线达到近百条，工厂遍布广东、福建、山东、江西、湖北、四川等省份，但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的2400×1200mm以上规格的陶瓷大板生产线仅7条。此外，根据中信建投证券研发部的相关统计，国内能生产3000mm以上超大规格陶瓷大板的生产线只有3条。

　　本项目拟建设的年产160万m2特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的2400×1200mm以上的特种高性能陶瓷板材产品，且具备生产1600×3200mm、1600×3600mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力，属于国际、国内陶瓷行业热门产品，产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少，公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。

　　3、符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增强公司盈利能力

　　根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并