本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　六、结论

　　公司董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用，公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　2020年2月18日

　　证券代码：002683           证券简称：宏大爆破        公告编号：2020-008

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过212,132,685股（含本数）A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（二）关联关系

　　广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批履行情况

　　公司于2020年2月18日召开了第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行尚需获得有权国资监管机关批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：广东省广业集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440000724782685K

　　（三）成立日期：2000年8月23日

　　（四）企业地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

　　（五）经营范围：资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。

　　（六）股东信息：广东省人民政府100%控股

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方：广东省广业集团有限公司

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购比例和数量将在协议第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。

　　（四）认购股票限售期

　　乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，广业集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。

　　3、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。

　　2、 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。

　　4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

　　5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

　　6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

　　8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（三）公司与广业集团签订的《非公开发行股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：002683           证券简称：宏大爆破        公告编号：2020-009

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与广业集团签署附条件生效的股票认购合同。

　　二、协议签署对象的基本情况

　　广业集团成立于2000年8月23日，为广东省人民政府100%控股的国有独资企业；注册资本154,620.48万元人民币；注册地为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定代表人为黄敦新。

　　截至公告披露之日，广业集团直接及间接持有公司股票共188,345,487股，持股比例为26.64%，为公司控股股东和实际控制人，本次股份认购构成公司的关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方（公司）：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东省广业集团有限公司

　　签订时间：2020年2月18日

　　（二）协议标的

　　甲方同意在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》之协议生效的先决条件（详见下文之“（六）协议的生效与终止”）全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向包括乙方在内的合计不超过35名特定对象发行A股普通股股票。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。

　　（四）认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,132,685股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的26.66%。具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。

　　（五）限售期

　　乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（六）协议的生效与终止

　　1、协议的生效条件

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；有权国资监管机关批准本次发行的相关事项；中国证监会核准本次发行。

　　2、协议的终止

　　协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关约定终止本协议；

　　（3）除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、备查文件

　　1、广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：002683           证券简称：宏大爆破        公告编号：2020-010

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日召开了公司第五届董事会2020年第一次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　1、本次非公开发行于2020年6月实施完毕，该时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即212,132,685股。

　　3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限176,753.29万元，未考虑发行费用的影响。

　　4、假设2019、2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%、持平、降低10%分别测算。

　　5、2018年公司非经常性损益合计额为-129.04万元，假设2019、2020年非经常性损益合计额与2018年持平。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2018年度权益分派、本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2019年度权益分派金额与2018年度相等。

　　7、在预测公司总股本时，以公司2018年末总股本707,108,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

　　以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算

　　根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）把握行业机遇，夯实公司的行业领先地位

　　随着矿服行业景气度的回升，矿服企业升级采矿设备，提高矿服能力将成为应对竞争的焦点。公司传统的业务模式在技术风险、安全风险防范等方面仍然存在提升空间，难以满足矿业新态势下公司高质量发展的需求，不利于公司继续在市场竞争中保持领先优势。

　　为此，公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下，募集资金用于购置矿产开发工程设备，有利于夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业市场中的竞争力。

　　（二）提升矿服作业效益，促进公司产业转型升级

　　矿山机械设备的性能、可靠性与矿服行业的生产安全、生产效率和作业质量息息相关。目前，发达国家已经开始尝试走智能化矿山发展道路，升级矿山勘探、开采、运输装备，实现无人卡车、无人钻机等现代化操作。国内矿服龙头企业也逐步将ERP、智能卡车调度系统等部分技术运用在矿山开采中，有效减少作业人员，提高开采的精度与安全系数。

　　随着矿服业务量的提升及监管趋严，公司现有的业务开展模式已难以满足业主及监管部门的要求。本次募集资金购置矿产开发工程设备完成后，新的矿产开发工程设备将显著提升公司矿产开采的作业效率、安全性，降低公司业务风险，促进公司产业转型升级。

　　（三）落实绿色矿山战略，推动我国矿业持续健康发展

　　绿色矿山是指以资源合理利用、节能减排、生态环保为主要目标，采用方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化为要求的矿产资源开发全过程。随着矿山资源整合的进行和环保政策的实施，矿服企业需要淘汰部分粗放式、高能耗的矿山工程设备，转而购买更大型、更节能环保、更符合现代化生态文明建设的矿山工程设备，以落实绿色矿山发展战略。

　　公司通过募集资金购置新设备，加快绿色环保技术工艺装备升级换代，有利于激发矿服企业绿色发展内生动力，符合推动我国矿业持续健康发展的要求。

　　（四）补充营运资金，降低财务风险

　　本次募集资金投资项目补充流动资金，能够补充公司生产经营中所需的营运资金，满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，提升公司的短期偿债能力，有利于降低公司的财务风险，提高公司的整体抗风险能力。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拥有较为齐全的矿山服务产业链，在矿服市场，公司以爆破技术为核心，凭借较强的方案设计及施工现场管理能力，为大型矿山业主提供矿山基建、矿山剥离、采矿等服务。经过多年的经营发展，公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式，是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿山民爆一体化服务商之一。

　　在矿服行业景气度提升的背景下，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于矿山工程服务项目机械设备购置，加大自有设备投入取代部分分包供应商，夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业全球化市场中的竞争力。综上，本次募集资金投资项目是对公司现有成熟的传统优势业务的巩固和提升。

　　（二）公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募投资金投资项目的市场前景

　　（1）矿产行业景气度提升，矿服行业前景广阔

　　矿服行业与矿产资源需求量密切相关，而矿产资源需求与宏观经济及固定资产投资规模具有紧密联系。我国仍处于工业化发展阶段，经济在较长时间内仍将保持较快增长。同时，我国城市化进程仍将稳步推进，固定资产投资仍将是拉动经济增长的重要内生力量。矿产品需求将继续保持增长态势，采矿业亦将持续稳定发展，处于采矿业中游的矿服行业拥有广阔的市场空间。

　　2016下半年以来，全球矿业已走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿产行业景气度不断提升。同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，进一步激发我国矿服市场的活力。此外，经历2012~2016年矿产行业“洗牌”、供给侧结构性改革的持续深入以及行业壁垒逐渐提高，矿服行业市场集中度逐渐提升，设备先进、技术过硬、管理科学的优质矿服企业迎来良好的发展机遇。

　　（2）矿山专业化外包服务的兴起与发展

　　矿山开发是一个规模庞大、技术涵盖面广的行业，产业链的拆分推动了外包服务的兴起与专业化发展。矿山工程外包生产的运营模式是一种应用广泛且经济与社会效益明显的管理模式。我国矿山专业化外包服务模式经过十几年的发展已得到国内多数大中型矿业公司的认可与选择。

　　随着矿山开采难度的增加及国家对安全、环保监管的日益严格，矿山专业化外包服务的发展为生产牌照齐全、资质完整、规模较大、资源丰富、口碑良好的正规矿服企业提供了广阔的市场前景。

　　2、公司在募投资金投资项目人员和技术方面的储备情况

　　公司在矿服业务领域积累了丰富的矿山开采和安全作业技术经验，特别是在广东大宝山多金属矿、河南舞钢经山寺露天铁矿、神华准能公司露天矿、紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿、大红山铜矿及招金瑞海竖井等矿山建设及采剥工程中攻克了一系列关键技术难题，积累了丰富的实践经验，培养了一大批专业技术人才。

　　经过多年的实践和努力，公司在矿服领域取得了多项专有技术，具有独立完成应力、应变测量、爆破振动测量以及摄影测量及判读的能力，也掌握了大变形位移传感器应用、建筑物爆破拆除综合科研观测、超千米深立井施工、溜破系统施工、阶段矿房法采矿、矿土安一体化施工等核心技术，在矿服领域拥有较强的技术优势。

　　综上，作为国内领先的矿服企业，公司具备实施募投项目的人员、技术等资源储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用

　　本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步强化矿服业务领先优势，提高公司持续盈利能力

　　在矿服行业回暖的背景下，公司在提升工艺技术水平、提高项目生产效率以及增强核心实力的综合考虑下，以加大自有设备投入取代部分分包供应商，夯实公司在矿服行业的领先地位，增强公司在矿业全球化市场中的竞争力，全面提升经营效率，提高公司持续盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《广东宏大爆破股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会2020年第一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：002683           证券简称：宏大爆破        公告编号：2020-011

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为确保广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、控股股东、实际控制人的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　二、全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年2月18日

　　广东宏大爆破股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东宏大爆破股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行有关事项发表如下独立意见：

　　1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。

　　2、 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。广业集团认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保证公司的稳健持续发展。

　　4、本次非公开发行的募集资金主要用于公司矿山工程机械设备购置和补充流动资金，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

　　5、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

　　6、本次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　7、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

　　8、公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　9、同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需获得广业集团批准及经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并同意将公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　邱冠周吴宝林谢青

　　2020年2月18日

　　广东宏大爆破股份有限公司独立董事

　　关于公司非公开发行A股股票有关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟提交董事会审议的非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的相关议案进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

　　一、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

　　二、本次非公开发行的发行对象为包括广东省广业集团有限公司在内的不超过三十五名特定投资者，广东省广业集团有限公司为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。

　　三、公司第五届董事会2020年第一次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已提交我们审核，我们认为，本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本着对公司、全体股东和债权人负责的态度，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：

　　邱冠周吴宝林谢青

　　2020年1月7日